核心：审核时限原则上为6个月。原则上本所受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，本所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。

一、科创板要求的行业

准确把握科创板定位。在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。具体行业范围由上交所发布并适时更新。

二、科创板上市条件

制定更具包容性的科创板上市条件。更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置多元包容的上市条件。具体由上交所制定并公布。

（上市条件）发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：

（一）符合中国证监会规定的发行条件；

（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；

（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标满足本规则规定的标准；

（五）本所规定的其他上市条件。

本所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整。

（通用上市条件）发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

三、对科创板上市条件的审核，重点关注下列事项

（上市条件的审核）本所对上市条件的审核，重点关注下列事项：

（一）招股说明书须就上市条件相关事项作出充分披露；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中须就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

发行上市申请文件不符合前款第一项、第二项规定的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

四、发行上市审核重点关注下列事项

（审核内容）本所发行上市审核重点关注下列事项：

（一）发行人是否符合中国证监会规定的科创板股票发行条件；

（二）发行人是否符合本所规定的科创板股票上市条件；

（三）发行人的信息披露是否符合中国证监会和本所要求。

（审核理念与原则）本所通过审核发行上市申请文件，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促发行人及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

（电子化审核）本所发行上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

（审核组织架构）本所设立科创板发行上市审核机构（以下简称发行上市审核机构），对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。

本所设立科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会），对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。上市委员会的职责、人员组成、工作程序等事项，由本所另行规定。

本所结合上市委员会的审议意见，出具同意股票发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

五、科创板上市委和咨询委具体规定

（一）关于上市委员会构成

1、人员组成

上市委由30－40名成员组成，主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成。为体现上市委的专业性与权威性，委员主要来源为中国证监会、本所、其他自律组织及市场组织、会计和法律行业专家学者、公募基金等机构投资者代表等。

上市委设主任委员一名，可以根据需要设副主任委员。

2、委员的任期及选聘

考虑到上市委委员主要发挥审议功能，委员任期过短会带来频繁换届等问题，不利于市场形成相对明确的预期。为此，《上市委办法》规定上市委委员每届任期两年，但连任不超过两届。

针对上市委委员的选聘程序，《上市委办法》作了原则性规定。一是委员推荐与公示。本所提请相关单位推荐上市委委员人选，并在本所网站公示，公示期不少于五个工作日。二是委员的遴选与审定。本所总办会根据委员选任条件进行遴选，拟定拟聘任委员名单后提交理事会审定。三是委员的聘任。符合委员选任条件的，本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。

3、职责定位

基于上市委审议、监督、咨询、复审等定位，上市委在履职中承担以下职责：一是对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就本所发行上市审核机构提出的是否同意发行上市的初步建议，提出审议意见。二是对发行人提出异议的不予受理、终止审核的决定进行复审，提出复审意见。三是对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见。四是对上市委年度工作进行讨论、研究。

4、审议会议合议机制

为促进上市委委员充分讨论，履行对审核部门的监督职责，上市委审议会议采用合议制。

审议会议中，参会委员充分发表意见并讨论，召集人对参会委员意见进行提炼、归纳和总结，按少数服从多数的原则形成合议意见。审议会议召集人由上市委主任委员或其授权的副主任委员担任，对合议意见的形成发挥重要作用。

5、审议会议程序安排

审议会议是上市委履行职责的主要方式，在程序方面安排如下：

一是根据本所发行上市审核工作进度确定审议会议召开时间，本所在会议召开前依照公平、公正的原则抽取5名拟参会委员，其中法律、会计专家至少各1名。

二是本所在会议召开的7个工作日前发出会议通知和公告，上市委秘书处同步将会议安排、审核报告、发行上市申请文件、审核问询及回复等材料以电子文档形式发送给拟参会委员。

三是委员根据规定确认参会，存在回避情形的应当申请回避。对于发行人、保荐人、其他相关单位和个人要求委员回避的，应当书面申请并充分说明理由，本所经核实理由成立的，委员应当回避。

四是委员审阅审核报告及发行上市申请文件等材料，准备《委员工作底稿》，需提出问询问题的，应当在会议召开4个工作日前提交，上市委秘书处将问询问题告知发行人及其保荐人。

五是审议会议中，先由本所发行上市审核机构人员汇报审核报告及是否同意发行上市的初步建议。委员根据其工作底稿，就审核报告的内容和审核机构的初步建议发表意见，并可在已提交的问询问题范围内，询问发行人及其保荐人。讨论及问询结束后，召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议形成审议意见。

六是参会委员应于审议会议结束时当场提交工作底稿，并对会议纪要签字确认，工作底稿的内容应与其在审议会议上的审议情况一致。审议会议全程录音录像。

（二）、关于咨询委员会构成

1.人员结构

咨询委员会共40-60名委员，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。所有委员均为兼职。

在行业和专业范围上，委员主要来自于集成电路领域，生物医药领域，人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、新一代移动通信服务（5G）等新一代信息技术领域，航空航天、海洋工程、先进轨道交通、高端数控机床和机器人等高端装备制造领域，以及新材料、新能源汽车等领域。

与科创板分行业审核的架构相适应，咨询委员会采取分行业咨询的模式，各行业委员的数量根据该行业企业发行上市工作的实际需要进行配备。

2.任期及选聘

咨询委员会委员每届任期两年，可以连选连任。科技创新行业具有领域前沿、专业性强、更新迭代和发展变化快等特点，初步设置两年的任职期限，有利于按照相关科创行业发展及时调整委员会人员结构，或及时增补相应委员。

咨询委员会委员由本所按照依法、公开、择优的原则予以选聘。实践中，本所可以根据需要，商请有关部委、科研院校、行业协会等单位推荐委员人选。咨询委员会委员被解聘的，本所重新聘任新委员。

六、科创板拟上市专项现场核查

（专项现场核查）上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：

（一）  存在重大财务造假嫌疑；

（二）  控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

（三）  可能存在重大违规担保；

（四）  资金往来或者现金流存在重大异常；

（五）  本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

（现场核查报告）保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

七、科创板上市表决权差异安排

（仅允许上市前设置）发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。

发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。

（市值要求）具有表决权差异安排的发行人申请在本所上市，除符合本所规定的其他上市条件之外，其表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度，且市值及财务指标符合下列标准之一：

（一）预计市值不低于人民币100亿元；

（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

（资格要求）持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

（表决权差异限制）上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

八、允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。

依照公司法第一百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通

股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权。公司发行特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。

存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应当符合上交所有关要求，同时在招股说明书等公开发行文件中，充分披露并特别提示有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018）21号）规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。红筹企业发行存托凭证的，按国家有关税收政策执行。

九、科创板首次公开发行股票具体规定

（网下发行比例）在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：

（一）公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

（二）公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

（三）应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

（四）公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

（五）对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

（六）安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

（回拨机制）首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过 50 倍且不超过 100 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。

前款所指公开发行股票数量应当按照扣除设定限售期的股票数量计算。

        十、重大违法强制退市

    （重大违法退市情形）本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

（信息披露重大违法）上市公司涉及第12.2.1条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：

（一）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致其相关财务指标已实际触及本规则规定的退市标准；

（四）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

（公共安全重大违法）上市公司涉及第12.2.1条第二项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。