2014年6月13日湖北环球置业有限公司股东作出决议，以挂靠于公司名下独立核算、自负盈亏的“东方家园B区项目部”整体资产、负债和人员，按账面价值3700万元投资成立全资子公司“安陆市琪诚商贸有限公司”，其主要资产是14111.86平方米三层大型商场，作价依据是第三方审计机构审计确认的账面实际发生成本。

2014年7月22日安陆市琪诚商贸有限公司正式成立，性质为有限公司（法人独资），股东为湖北环球置业有限公司，注册资本为人民币3700万元，出资方式为以实物（房产）出资，出资比例100%。

2014年7月，原告就该资产的分立投资事项向契税主管税务机关申请契税减免，2014年9月经契税主管税务机关批准确认。

2014年9月28日将资产的房屋所有权变更到安陆市琪诚商贸有限公司名下。

2014年10月10日湖北环球置业有限公司将持有的安陆市琪诚商贸有限公司100%的股权以1元的价格，转让给湖北大麒商贸有限公司。并于当日办理工商变更登记。

2014年10月23日将土地使用权变更到安陆市琪诚商贸有限公司名下。

2016年4月起，因群众举报，接受原省纪委驻省地税局纪检组交办任务，国家税务总局孝感市税务局稽查局对湖北环球置业有限公司转让资产的行为及相关事项进行初步调查。

2016年7月5日安陆市新瑞税务师事务所对独立核算的B区项目部出具了《企业所得税纳税申报鉴证报告》。在该报告中该事务所认为企业所得税应当与土地增值税一样做视同销售处理，净调增所得额22282076.95元。湖北环球置业有限公司虽然并不认可，但是因担忧税法解释的不确定性，最终仍于2016年7月10日向安陆市地方税务局第一分局提交了该鉴证报告，并依该报告结论于2016年9月5日预交了100万企业所得税。

2016年9月13日国家税务总局孝感市税务局稽查局正式立案，并向湖北环球置业有限公司下达《税务检查通知书》

国家税务总局孝感市税务局稽查局委托湖北方联房地产评估咨询有限公司对商铺的评估价格为10203.66万元。环球置业自行委托湖北衡平资产评估有限公司和河南飞达房地产评估测绘咨询有限公司的评估价格分别为4407.74万元和4305.53万元。之后委托双方认可的湖北玖誉资产评估咨询有限公司对商铺的市场价格进行了评估。此后评估过程及评估结果并未公开，评估结果商铺市场价值65115000元。国家税务总局孝感市税务局稽查局据此评估报告认定原告环球置业少缴纳企业所得税7773543元。

2018年1月22日国家税务总局孝感市税务局稽查局向湖北环球置业有限公司下达[孝地税稽处（2018）3号]税务处理决定书，并于同日下达孝地税稽罚告（2018）3号《税务行政处罚事项告知书》。

上文案例，湖北环球置业有限公司的重组操作，对特殊重组的限定条件没有充分理解，以致在资产划转后12个月内股权转让，丧失特殊重组的条件；其次即便股权转让是资产划转12个月以后，以1元转让价值数千万的公司股权，交易价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权调整。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并重组要适用于特殊性税务处理，享受递延纳税待遇，必须同时符合以下五个条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（50%及以上）。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。(85%及以上) 

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

我用一个小例子来让大家充分理解“特殊性税务处理”中递延所得税的应用。

为了方便解释，我们先假定买方全部都是股权支付，如果现在考虑买方部分股份支付，部分非股权支付，不利于我们现在对特殊性税务处理的学习和理解。

假设：B要用股权买下A的资产，且符合特殊性税务处理的条件。

买方B股权的账面价值为1200万，公允价值为1500万；卖方A资产的账面价值为1000万，公允价值为1500万。

1、假设现在没有特殊性税务处理这种方法，我们思考一下一般是如何交税的？

对卖方A来说：

得到：1500万（买到的价钱）

失去：1000万（付出的成本）

得到500万利润

对买方B来说：

得到：1500万（买到的价钱）

失去：1200万（付出的成本）

得到300万利润

总结：这500+300=800万利润要交税

2、那么现在符合了特殊性税务处理，那么是如何交税的？

对于卖方A来说：

得到：1000万（被收购资产原有计税基础）

失去：1000万（被转让资产原有计税基础）

对于买方B来说：

得到：1000万（被转让资产原有计税基础）

失去：1200万（股权支付的原有计税基础）

总结：A没有利润，而B可以确认200万的损失

3、我们看到，特殊性税务处理使得交易完成时国家不仅对800万征不到税，而且还让企业可以确认200万损失，那么真的这么好么？我们继续往下看

A是资产的卖方得到的是股权，总有一天要通过卖出股权来赚钱，B是资产的买方得到的是资产，可以继续卖出去，也可以留着折旧。假设过了一年他们各自要把这些东西卖出去，因为时间比较短，所以假定卖出去时公允价值不变，也是1500万，为了方便起见，假设卖出去时用的是最为常见的普通税务处理。

这时候，对于原卖方A来说：

得到：1500万

失去：1000万

得到利润500万

对于原买方B来说：

得到：1500万

失去：1000万

得到利润500万

总结：两人得到利润500+500=1000万

4、我们用比较长的眼光看特殊性税务处理下A和B得到的利润：-200+1000=800万

也就是说，特殊性税务处理下国家还是对800万利润征税。

以前我们分享过利用“特殊性税务处理”弥补亏损税收筹划的文章《收购亏损企业到底能不能抵减母公司利润？》有兴趣的朋友可以点击阅读。

见过这么多税务稽查案例你有没有发现一个问题，99%的税务稽查都是源于举报，《你可能不知道其实是销售和老板引来的税务稽查》。

我们希望大家不要偷税漏税，合理税收筹划，增强风险意识。我们是一群热爱生活的匹夫。

江山父老能容我，不使人间造孽钱。

财税佬炮儿，愿与君共同成长！