控制权是一组排他性使用和处置企业核心资源的权利。企业控制权是企业实际控制人对企业发展方向、发展模式和路径、企业核心资源配置加以有效影响，实现企业有序发展的力量组合。有效控制权的形成或获得要依赖于权力基础、能力保障两个因素，需要两个因素有机结合起来形成合力。

并购，即兼并与收购。所谓兼并，狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。

广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。因此经常把兼并和收购合称为并购。

并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

本文主要从并购交易中收购方的角度来对相关问题进行分析。排除某些形式上的企业“并购”，企业并购的实质，就是企业控制权的过渡。因此，企业并购的成败，实质就是企业控制权过渡的成败。如何做好企业控制权的过渡，是企业并购的核心。

企业并购中企业控制权的过渡风险，根据并购交易的时点作为参照，可以分为短期风险和长期风险。

短期风险，主要指交易风险，大多体现在交易发生后的一年内。长期风险，主要指并购后的整合风险，大多需要在交易发生后的数年之内才能体现出来。

根据控制权的含义，并购中控制权过渡的短期风险主要是：交易估值风险、标的资产权益瑕疵与财务风险、经营与治理状况信息风险、标的资产交割风险、实际控制权风险、人力资源流失风险等等。

这些风险影响着并购中过渡而来的控制权的权利基础的取得和能力保障的建立，是基础性工程，因此须高度重视。

在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险。

风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。

也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。

在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

由于并购各方信息不对称，出让方往往对目标公司进行商业包装，隐瞒不利信息，夸大利好信息。而并购方也常常夸大自己的实力，制造期望空间。

双方信息披露都存在不充分或者失真的情形，从而隐瞒了资产的权益瑕疵、价值瑕疵和财务黑洞（如账外负债、或有债务、对外担保事项）等关键信息，导致了并购中的股权瑕疵风险、标的资产瑕疵风险与财务黑洞风险。

股权瑕疵风险源于股东未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等多种情况。以上种种情形都将影响股权的质量和价值。

国内许多公司的一个重要特征是资产总量大，负债比率高，净资产低，资产总体质量偏低。

而财务会计报告受汇率和通货膨胀等多种因素的影响，账面价值往往难以反映资产的实际价值；而资产的来源、效能、权属、限制等法律状态通过简单的报表难以确认。

如果不进行认真考证核实，并购后可能会发现目标公司的资产低于其实际价值，或者这些资产未能发挥其目标作用，或者目标公司存在着大量低效资产或者无效资产，甚至非法资产。这不仅增加并购的成本，而且可能面临司法强制的风险。许多目标公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务。

这或者是由于目标公司恶意隐瞒债务，或者是由于目标公司的财务制度不规范、存在未入账债务，或者是由于或有债务的大量存在造成的。

其中，或有债务是并购中的最大陷阱，如担保之债、票据责任之债、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等等。

由于其发生或者处理结果处于或然状态而无法预料，并且轻易不为常规审查所能知悉，如果一旦发生，就有可能改变目标公司的资产状况和信用状况，并从而直接影响目标公司的价值，因而危险更大。

经营信息风险主要是目标公司的母公司（一般是控股股东）或者其他关联公司的同业竞争或者关联交易信息披露不够详尽或者产生误导，从而造成并购方的决策错误。

而治理信息风险则主要是指来自股权结构、股东会、董事会、经理制度等方面的信息风险，特别是来自目标公司中的反并购风险。

①.交割日确定中的法律风险。出让方不仅需要于交割日前办理完毕相应股权变更手续，还要为实际的股权行使创造条件，如原董事辞职。因此，确定合理的交割日期和相应的违约责任十分必要。因此，在股权转让协议中，必须明确约定受让方交付转让价金和出让方交割股权的具体日期或者明确的期限，分期交付的，应当约定每期支付的具体数额以及股权交付的具体日期。

②.交接事项安排中的法律风险。交割日的确定意味着受让方将全面行使股权，为顺利介入出让方的经营和管理，事先作好必要的准备是非常重要的，包括人事委派、董事选举安排等许多问题。

因此，在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时，受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，为自己行使股东权利作好前期的基础准备。

③.股权凭证监管中的法律风险。通常双方都会约定股权凭证的提存条款，约定双方在实际履行合同约定的转移股权和支付价款义务前，将股权凭证及价款提交给双方共同选择的银行或律师事务所暂时保管，除非经过双方指定的授权代表处置，任何一方不得从保管者处领取股权凭证，并约定了具体的提取方式和违约责任。

股权转让后，不办理相应的变更手续，也将无法发生转让的效果，因为股东资格的确认需要各种证明文件的证明。

在企业股权转让中，股权受让方不可避免的面临着目标企业未知的债务风险，还有很多潜藏的法律风险。想要避免这些风险，并保护自身的合法效益，需要在项目公司股权转让处理中事先进行深入调查，对交易风险严格防范。科学规避并购风险是企业进行并购行动的核心问题，加强并购风险防控，强化防范对策研究，就可以对企业并购中的企业控制权过渡奠定坚实的基础，实现预期的企业并购目标。