关于科创板企业核心技术人员的合规注意事项

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关于科创板企业核心技术人员的合规注意事项

 

科创板从2019年6月正式开板以来,其科技创新属性一直是该板块强调的重点,也是市场关注的焦点。对于如何把握科创属性,《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》给出了多个重点考虑因素,其中就包括核心竞争力及其科技创新水平,其具体表征为核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等。换而言之,核心技术人员对科创板公司核心竞争力及科创属性具有关键作用,因此,在科创板上市后,对核心技术人员的合规管理需要有所重视。

 

一、科创板上市公司核心技术人员的范畴

 

科创板上市公司核心技术人员是指申请在科创板上市的公司招股说明书中披露认定的核心技术人员。原则上,科创板上市公司核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

 

此外,本文仅讨论不具有董监高、大股东等其他身份的科创板上市公司核心技术人员。

 

二、科创板上市公司核心技术人员持股事项

 

由于科创板规则对核心技术人员所持首次公开发行前股份的锁定期和减持有明确的规定,因而,科创板上市公司核心技术人员合规交易公司股票是需要重点关注的事项。

 

(一)持股锁定期

 

1. 上市时盈利

 

根据相关规定要求,科创板公司上市时盈利的,其核心技术人员所持股份自公司股票在科创板上市之日起12个月内不得转让即锁定期为12个月。

 

其次,核心技术人员离职后6个月内也不得减持其所持首发前股份。但有些上市公司核心技术人员忽视该规则的规定,从而受到监管,以下述案例为例。

 

2. 上市时未盈利

 

根据相关规定要求,科创板公司上市时未盈利的,其核心技术人员所持股份自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持。如果核心技术人员在股份锁定期内离职的,其所持股份在3个完整会计年度内仍然不得减持。

 

另外,若科创板上市公司自公司股票上市之日起3个完整会计年度内实现盈利,在该年年度报告披露后(通常情况下不迟于该年度结束后4个月)次日起,该公司核心技术人员可减持首次公开发行前股份。

 

(二)股份减持

 

科创板上市公司核心技术人员在锁定期届满后减持首发前股份所应注意如下几个要点。

 

1. 核心技术人员股份减持比例要求

 

(1)核心技术人员作为特定股东的股份减持比例要求

 

根据相关规定要求,科创板上市公司核心技术人员作为特定股东,其通过集中竞价交易方式减持首发前股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

 

(2)核心技术人员股份减持比例的特定要求

 

根据相关规定要求,核心技术人员在锁定期届满之日起4年内,每年可减持不超过其上市时所持首发前股份总数的25%,并且减持比例可以累积使用。对于该特定减持比例要求需要在核心技术人员合规管理中重点关注,以免违反规定受到监管。以下述两个案例为例。

 

综上,核心技术人员应遵守其作为特定股东所应遵守的减持比例,以及规则对核心技术人员所规定的特定减持比例要求。此外,还需要特别提示的是,如果核心技术人员对股份减持比例有作出比上述规则更为严格的承诺,还应当遵守该承诺的要求。

 

2. 核心技术人员股份减持信息披露要求

 

《减持实施细则》《科创板股票上市规则》未规定科创板上市公司核心技术人员减持需要履行相应的信息披露。但需要特别提示的是,若核心技术人员对股份减持的信息披露作出相关承诺的,还应当遵守该承诺的要求。

 

3. 核心技术人员股份减持其他要求


根据相关规定要求,科创板上市公司核心技术人员在规则规定的敏感期内不得通过向特定投资者询价转让和配售方式减持股份。

 

三、科创板上市公司核心技术人员其他相关事项

 

(一)核心技术人员离职

 

根据相关规定要求,科创板上市公司核心技术人员离职应当作为重大风险事项,及时履行信息披露义务,说明原因及对公司未来发展的影响。

 

另外,科创板上市公司应当在年度报告及半年度报告中汇总披露报告期内核心技术人员离职的情况;若报告期内核心技术人员数量较期初下降超过50%的,应当充分揭示核心技术人员变动风险,进一步说明该上市公司维护研发人员稳定的合理措施。

 

(二)核心技术人员无法履职或受到重大处罚

 

根据相关规定要求,科创板上市公司核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚的,该上市公司应当及时履行信息披露义务,说明具体情况及其影响。

 

(三)核心技术人员的定期评估和认定

 

根据相关规定要求,科创板上市公司应当定期评估并认定核心技术人员,并在年度报告、半年度报告中披露认定情况。此外,科创板上市公司在报告期内有新增技术负责人、研发负责人或履行类似职责的人员,但未认定为核心技术人员的,应当在年度报告、半年度报告中说明理由。

 

来源:他山咨询

 

 

 

 

 

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时间

2022-12-20 16:17


栏目

财税干货


作者

财税佬炮儿


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