财务尽职调查的常见问题

财务尽职调查的常见问题

财务尽职调查的常见问题

 

一、出资瑕疵

二、虚假收入

三、关联交易不实

四、税务风险

五、资金管理

六、社会保险和公积金问题

七、财务会计核算不规范

八、内部控制不完善

 

 

一、出资瑕疵

 

1.出资期限届满未出资。即应当出资而未实际出资的情况。按照《公司法》的规定,股东应当根据公司章程约定的出资额、出资期限按期足额缴纳出资。

 

2.抽逃出资。即表面上看出资人已经履行了出资义务,但是出资后,出资人以制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出或其他违法抽逃出资的行为。抽逃的注册资本一般会挂在其他应收款、应收账款、预付款项的往来款科目,如果目标公司往来款科目下股东往来频繁且余额较大、账期较长,又不能说明合理理由的,则存在抽逃注册资本的风险。

 

3.出资资产未能及时办理财产转移手续。股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币性资产出资,但未办理财产转移手续或者所有权受到限制,也可能被认定为出资不实。

 

4.非货币性资产出资不实或未经过评估。根据《公司法》相关规定,对作为出资的非货币性资产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;公司成立后,如果作为设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程所定出资金额的,可能被认定为出资不实。

 

5.出资资产与公司经营业务无关。作为股东出资的非货币性资产,通常需具有实际使用价值并与公司经营业务相关。若其与公司实际从事的经营业务不具有密切相关度,或者该非货币性资产投入公司后未产生实际效益,则可能存在股东未实际履行出资义务的瑕疵。

 

上述几种均属于出资瑕疵,瑕疵出资在公司法上属于违法行为,其股东权利会受到法律限制,同时也会产生法律责任。

 

二、虚假收入

 

1.隐瞒收入。为规避税收而少计收入、多计成本或账外核算。若还原收入,则涉及补缴税金及税收滞纳金问题。

 

2.虚增收入。提前确认收入或记录虚假收入,如控制权未转移即确认收入、通过关联方虚假销售虚增收入。如果收入确认涉及管理层诚信(舞弊)问题,可能存在其他方面的舞弊。

 

《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》中对收入确认方面可能存在舞弊风险的迹象有举例,财务尽职调查业务中可参考并对收入舞弊风险进行识别。

 

三、 关联交易不实

 

财务尽职调查中需关注被调查对象可能通过关联交易粉饰报表或舞弊的情形。

 

《中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方》中对关联方实施舞弊有举例,财务尽职调查业务中可参考并对关联方交易的舞弊风险进行识别。

 

四、税务风险

 

对目标企业的税务问题进行尽职调查已成为并购重组交易中的一个重要环节。对于并购重组中各个利益相关者(如股东、买方及卖方),税务尽职调查能够帮助其评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作的筹划方案,从而提升交易价值。

 

税务尽职调查中,常见的税务尽职调查问题包括但不限于以下方面:

 

五、资金管理

 

1.将公司销售回款存在个人账户。《公司法》规定:“对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储”。

 

2.控股股东资金占用。未设置独立的财会部门,未建立独立的财会制度,未在银行独立开户,公司资金与股东资金不分;股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

 

六、社会保险和公积金问题

 

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》规定,企业必须给职工缴足“五险一金”,即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。对拒不配合整改的单位,依法进行强制处理。财务尽调实务中需关注是否存在未缴纳或仅为部分员工缴纳、或缴纳不足的情形。

 

七、 财务会计核算不规范

 

1.按收付实现制确认收入,或按开具发票确认收入,不符合《企业会计准则——基本准则》中“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”的要求。

 

2.隐瞒费用:公司因融资需要所提供的财务报表通常存在少记费用的风险,而纳税申报中提供的财务报表,反映的费用一般比较真实,两者若存在差异则需调查原因。另外,也可能存在未取得发票的支出未在账内核算,账面资产、成本、费用金额小于实际支出数的情况。

 

3.存货、成本核算不准确:在查证存货和成本的问题时,要关注存货盘点控制是否有效,成本的计算方法是否正确,如品种法、分步法、分批法的选用是否恰当,完工产品与在产品的分配是否合理,成本结转是否存在随意性,存货若存在毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的情况,是否足额计提存货跌价准备。

 

4.固定资产未进行定期盘点并核对账实相符情况。

 

5.会计主体不清,资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。

 

6.随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。

 

八、内部控制不完善

 

1.内部控制制度不健全:中小企业由于经营规模小、人员不足,容易出现内部各职能部门设置不全,分工不明确,管理职能缺失,甚至一人多岗,一些不相容岗位没有相互分离造成监管不利,常见的有会计人员兼管出纳工作,采购部管理仓储部门等。

 

2.内部控制制度未得到实际有效执行。

 

 

来源:投资并购财务尽职调查实务指引

时间

2024-07-03 12:40


栏目

财税干货


作者

财税佬炮儿


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