案例简介

　　2016年12月，某自然人股东甲将自己在A公司的全部份额转让给某上市B公司，股权转让合同总金额51719万元，其中取得现金收入5746万元，取得受让方公司的股份价值45973万元。对应股权原值为2268万元，其中货币出资金额1179万元，知识产权出资1089万元。

纳税人自己计算的纳税额如下：应纳税总额为9890.2万元[(51719-2268)×20%]，现金部分应纳税款为1099万元[(5746÷51719)×9890.2]，对价部分应纳税额为8791.2万元(9890.2-1099)。纳税人认为当期应入库税款1099万元，办理分期备案缴纳税款8791.2万元。

案例分析

　　税务人员初步审阅，开始觉得纳税人的计算过程似乎没有什么问题，对取得的现金部分按照取得全部价款的比例纳税也似乎很有道理。但对该案例仔细分析后，发现纳税人少计算一个环节的税款，同时取得的现金部分也没有足额纳税。

对纳税人的转让行为进一步分析可以看出：此次转让实际存在两次纳税义务。一是自然人甲以1089万元的无形资产入资，取得A公司股权。按《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号，以下简称41号文件)规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，而该案例中纳税人并没有计算该笔税款。二是自然人甲将对A公司的投资转让给B公司，取得B公司股权时，属于再次转让非货币资产行为。对个人非货币性资产投资转让所得，仍应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

正确计算方法

　　1.第一次非货币性资产投资的应纳税额：

　　对于第一次非货币性资产投资，税务人员需要获取自然人甲以无形资产入资时的资产原值。经过调查取证，纳税人甲提供了2015年9月开发无形资产时的相关成本费用票据20万元，于是税务机关可以认定该项无形资产的原值为20万元。第一次非货币性资产投资应纳税额确认为213.8万元[(1089-20)×20%]。按41号文件规定，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税;现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。由于此次投资，纳税人并没有取得现金收入，因此可以根据文件规定，到税务机关办理备案手续，享受分期纳税的优惠政策，税款在2019年末结清即可。

2.第二次非货币性资产投资的应纳税额：

　　自然人甲将A公司的全部份额转让给B公司，取得了B公司的股权，由于是取得了对方的股权，同样可以认定为非货币性资产投资。此次投资的应纳税额为9890.2万元[(51719-2268)×20%]。本次投资，取得了现金对价5746万元。根据41号文件规定，个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。因此，该现金应首先缴纳第一次非货币性资产投资产生的税款213.8万元，由于取得的现金收入5746万元远远大于该次投资产生的税款213.8万元，此时享受分期纳税的优惠截止，应结清税款213.8万元。结清该笔税款后，剩余现金5532.2万元(5746-213.8)，要优先用于缴纳第二次非货币性资产投资产生的税款9890.2万元，尚未足额缴纳的部分4358万元(9890.2-5532.2)可以办理备案，享受分期纳税的优惠政策，税款可以递延至2020年结清即可。

税务人员根据上述分析，对纳税人进行了详细的税政政策辅导，使纳税人缴纳了税款5746万元(213.8+5532.2)，同时办理了4358万元的分期纳税备案。