《公司法》第71条第二款规定的是有限责任公司股权转让过程中其他股东的“同意权”，即股东对外转让股权，应当经过其他股东过半数通过。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。《公司法解释四》第17条仅仅对转让方通知其他股东的方式作了进一步细化，但在适用这一条款时，还存在以下疑问：半数以上股东不同意转让的情况下，不同意的股东应当购买转让的股权，购买的价格如何确定？是按照股东拟转让的价格购买，还是通过其他方式确定购买价格，《公司法》及其司法解释没有规定，造成实务操作中的困惑。

况且，问题远远不止于此。如果按照股东拟转让的价格购买，则其他股东不同意的结果，与股东同意后行使优先购买权毫无二致。“同意权”的制度价值，与优先购买权制度完全重合。因此，在优先购买权之外设立同意权，毫无必要。如果不按照拟转让的价格购买，则应当采取什么方式确定购买价格？这个问题更令人无所适从。有学者认为应当根据评估价值确定购买价格，姑且不问这种观点的法律依据何在，也不考虑这种操作思路造成的交易成本增加的问题，仅从这种观点的逻辑来看，便存在明显漏洞——如果评估价值低于拟转让价格，而要求出让方按照评估价格向其他股东转让股权，则实质是将有限责任公司的人合性要求凌驾于股东神圣不可侵犯的财产权之上，显然并非《公司法》的立法本意；反之，如果评估价值高于拟转让价格，则不同意的股东自然选择不购买，即视为同意转让，然后行使优先购买权，以同等价格购买拟转让的股权。

由此不难得出一个结论：《公司法》第71条第二款规定的“同意权”，不但因为规定不明确而难以适用，而且该规定毫无实际意义。

对于自然人股东死亡后继承人继承股权的情形，《公司法解释四》明确规定除章程另有规定或全体股东另有约定外，其他股东无权主张优先购买权。但对于股东对外赠与股权时其他股东是否享有优先购买权，目前并无相关规定，导致司法实践中的混乱。笔者认为，上述问题应从立法和司法两个层面分开考量：

从立法角度分析，股东对外赠与股权，当然也属于行使财产处分权的方式之一。但相对于股权转让而言，股东通过转让股权实现物质利益，而且转让是实现其物质利益的唯一选择；赠与行为给股东带来的利益则属于精神利益，而股东实现精神利益的途径并不限于赠与股权——比如，将赠与的标的转换为股权转让价款同样能满足赠与方的精神利益。因此，如果公司章程和股东协议并无相反约定，立法层面应当禁止股东在未征得其他股东同意的情况下对外赠与股权，以维护有限责任公司的人合性。如果股东已经实施赠与行为，从保障其他股东权利、同时兼顾交易秩序稳定性的角度考虑，应当赋予其他股东在一定期限内请求撤销赠与行为的权利。

从司法实践的角度分析，如果有限责任公司未经其他股东同意对外赠与股权，应当如何处置？笔者曾看到一份判决，判决内容是确认赠与行为无效，判令赠与方将股权无偿过户给其他股东。显然，这份判决值得商榷。究其根本，是该判决将有偿转让与无偿赠与完全等同起来，却未考虑以下两点：

其一，股东转让股权的目的在于获得相应对价，其他股东行使优先购买权并不损害转让方的利益，而强制股东将股权“赠与”给其他股东，完全违背了赠与方的目的。

其二，由于法律没有明文规定，赠与方对其赠与行为引起的诉讼结果根本无法预见，该判决违背了法律后果应当具有可预见性的基本原则。笔者认为，对于未经其他股东同意对外赠与股权的行为，在法律尚未作出明确规定的情况下，应当根据其他股东的请求确认赠与行为无效或者撤销赠与行为。