财务顾问协议(模板)

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财务顾问协议(模板)

财务顾问协议(仅供参考)


本协议由下列各方在——订立:

甲       方:

注 册 地 址:

 

乙       方:

注 册 地 址:

 

甲方准备————,特聘请乙方担任 —— 。经双方友好协商,达成协议如下:

 

具体的内容差异性很大,由具体事宜的操作者填写空白处。

 

第一条  释义

除非本协议另有规定,下列词语具有以下含义:

1.1中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

1.2中心:——交易中心。

1.3项目人员:指乙方为甲方——提供服务的工作人员。

1.4挂牌:指甲方到——挂牌报价转让。

1.5报价转让:指股份公司进入——中心报价转让。

1.6股份公司:指由甲方变更成立或由甲方股东设立的股份公司。

 

这部分内容非常灵活,需注意。

 

第二条  财务顾问工作内容

乙方作为甲方本次财务顾问的工作内容为:

 

2.1按照法律、法规及相关规定的要求对甲方及相关企业进行尽职调查。

 

2.2牵头组织工作小组,组织协调甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行相关工作。牵头拟定整体方案,协助甲方整体变更为股份有限公司,与其聘请的中介机构协商解决本次挂牌所涉及的法律、财务等问题。

 

2.3 对甲方高级管理人员进行辅导,使其了解相关业务规则。

2.4 协助指导甲方制作、编制——相关文件。

2.5协助甲方与政府有关主管部门、沟通协调以取得相关的批复。

2.6 协助甲方完成有关挂牌转让的其他工作。

2.7乙方担任甲方————,并按照监管部门的要求,指导和督促甲方做好信息披露工作。

 

如单纯是某一块局限类投顾,只需写清楚对应的项目即可。

 

第三条  甲方的权利和义务

3.1除本协议另有规定外,甲方在本协议项下享有以下权利:

3.1.1获得乙方就本协议第二条所列事项提供的财务顾问工作服务。

3.1.2对乙方提供的咨询意见和建议,可根据自身实际情况决定是否采用。

3.1.3认为乙方及其项目人员履行财务顾问职责工作不符合法律规定、本协议约定或其所发表的专业意见不符合甲方实际情况时,有权提出异议并要求乙方改正。

3.2除本协议另有规定外,甲方在本协议项下负有以下义务:

3.2.1甲方及其董事、监事和高级管理人员应配合乙方履行财务顾问职责,保证向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整,并依照法律、行政法规和中国证监会、中心、监管部门的规定,承担相应的责任。

3.2.2在乙方根据本协议对甲方及相关企业进行实地考察时, 甲方应为乙方项目人员提供必要的工作条件和便利。

3.2.3 指派专人与乙方及时联络, 安排有关事宜,对乙方提供的有关建议和方案,及时反馈意见、做出决策。

3.2.4制定严格有效的保密制度,限定有关敏感信息的知悉范围。

3.2.5应按本协议向乙方支付财务顾问费用。

 

第四条  乙方的权利和义务

4.1除本协议另有规定外,乙方在本协议项下享有以下权利:

4.1.1根据本协议规定,要求甲方提供必要的工作条件及协助。

4.1.2根据工作需要,乙方有权对甲方及相关企业进行尽职调查,全面了解相关情况。

4.1.3对甲方履行本协议的情况有充分知情权,有权要求甲方及时通报与财务顾问工作相关的信息。

4.1.4可以指派项目人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议。

4.1.5——前,发现甲方存在不符合法律法规、——监管部门的相关规定,且甲方拒绝按照乙方的书面要求予以修改,乙方可发表保留意见,并在申报或备案文件中予以说明;情节严重,乙方可以解除财务顾问合同。

4.1.6督促甲方按照相关规定规范履行信息披露义务。

4.1.7按本协议的约定收取财务顾问费用。

4.2除本协议另有规定外,乙方在本协议项下负有以下义务:

4.2.1乙方应依其职业准则尽诚信勤勉之义务,严格按有关法律、法规的规定,提供专业的财务顾问工作。   

4.2.2在符合法律法规前提下,乙方保证及时完成本协议第二条约定的各项工作内容。

4.2.3指派有经验的项目人员成立项目小组,直接负责本次财务顾问工作,并保持项目人员的稳定。

4.2.4乙方项目小组严格按照有关规定等规范操作的要求开展工作。

 

这里面是否标注排他条款?对乙方是不是合理?

 

第五条  收费及支付

5.1本次财务顾问费用共计人民币——万元整(大写人民币——万元整)。支付时间如下:

5.1.1 本协议签订之日起五日内,甲方向乙方支付人民币——万元整(大写人民币——万元整);

5.1.2 余款——万元(大写人民币——万元整)在甲方————日内支付。

5.2如甲方拟进行的——————,则甲方应根据乙方实际的工作量向乙方追付一定的财务顾问费,具体数额由双方另行商定。

5.3其他费用。有关乙方为甲方挂牌而发生的食、住、交通、通讯等费用,甲、乙双方同意按照以下第   (—— )  种方式履行:

(1)甲方负责乙方工作人员的食、住、交通、通讯等事项。

(2)甲方于本协议签署后——日内向乙方一次性支付人民币——元作为乙方工作人员的食、住、交通、通讯等费用。

5.4————,乙方为甲方进行持续督导和信息披露事宜, 服务费用为——万元(大写——万元整)。

 

第六条  声明和承诺

6.1甲方为本次挂牌向乙方提供所有资料和信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.2乙方保证所指定的项目人员及本机构的相关人员勤勉尽责,对甲方申请文件进行尽职调查、审慎核查。

6.3除非依据有关法律法规、或应中国证监会、证券业协会、有管辖权的法院的及监管部门要求外,非经另一方书面同意,任何一方不得向第三方透露该项业务中的一切商业秘密内容及有关业务资料。

6.4 由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任, 在本次财务顾问工作完成后仍然存在, 不因本次财务顾问工作完成而受影响。

 

第七条  违约责任

7.1甲乙双方均应如约履行各自的权利和义务,任何一方违反本协议的约定,给对方造成损失的,应当承担违约赔偿责任。

7.2甲方或股份公司单方面终止本协议并委托其他证券金融机构承办财务顾问服务和(或)保荐服务,甲方应当向乙方支付甲方与其他证券金融机构服务合同金额相同的费用作为违约金。

7.3如果甲方向乙方和其他中介机构提供虚假材料,由此造成的不良后果和一切损失,甲方应负全部责任。

7.4乙方在履行协议过程中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患且无法消除的,或者因甲方不履行本协议下的义务,而导致相关工作无法按计划进行的,或导致监管部门不受理报送文件或受理后未能出具确认文件,乙方可以提出解除本协议。

7.5甲方应当根据本协议的规定向乙方按时支付费用,否则按延付金额每日支付万分之五的罚息。

 

建议把这块写的更详细一些。

 

第八条 不可抗力

不可抗力是指任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾以及国家之间的战争等情形。

在挂牌之日前的任何时候,如果发生前款所述的不可抗力,已经或可能将会对甲方的业务状况、财务状况、公司前景及本次财务顾问工作产生不利影响;或者发生其他乙方认为影响本次财务顾问工作取得成功的情况,由双方协商决定暂缓履行或终止履行本协议。并根据乙方已完成的工作时间,协商是否部分退费或在增加费用。

 

必须根据实际情况做一个免责的预估,省的将来出问题。

 

第九条  争议的解决

9.1本协议的签署、履行与争议解决适用中国法律。

9.2因本协议引起的或因与本协议有关的任何争议,由协议签约各方协商解决,协商不成的,协议签订各方一致同意按以下第(——)种方式解决:

(1)将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁;

(2)将争议提交有管辖权的人民法院裁决。

9.3就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁,不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

 

处置的地区是不是需要明确,需双方协商。

 

第十条  继受和转让

10.1本协议对双方当事人及其继承人均有约束力并可以得到执行。

10.2未经协议另一方事先书面同意,本协议的任何一方均不得将其在本协议项下的权利、义务向任何第三方作任何形式的转让,依法定事由产生的权利、义务转移除外。

 

第十一条  解释与修改

本协议生效后,对本协议的解释与修改必须由双方协商后以书面形式做出,并由双方签署后方为有效。

 

第十二条  其它事项

12.1本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

12.2在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行, 并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。

12.3本协议未尽事宜,由双方另行友好协商解决。

12.4本协议正本一式十份,双方各执四份,其余报送有关部门,具有同等效力。

(以下无正文)           

 

(本页无正文,为    与    之财务顾问协议的签署页)

 

如有附属的文件最好一并附加上,或加以注明,合同约定是以信任为第一位的,建议把不可抗力说到前面。包括金融风险等等问题。

 

双方签章:                                  

法定代表人或授权代表:                        

                           

——年——月——日

 

 

 

 

 

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本协议由下列各方在——订立:

甲       方:

注 册 地 址:

 

乙       方:

注 册 地 址:

 

甲方准备————,特聘请乙方担任 —— 。经双方友好协商,达成协议如下:

 

具体的内容差异性很大,由具体事宜的操作者填写空白处。

 

第一条  释义

除非本协议另有规定,下列词语具有以下含义:

1.1中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

1.2中心:——交易中心。

1.3项目人员:指乙方为甲方——提供服务的工作人员。

1.4挂牌:指甲方到——挂牌报价转让。

1.5报价转让:指股份公司进入——中心报价转让。

1.6股份公司:指由甲方变更成立或由甲方股东设立的股份公司。

 

这部分内容非常灵活,需注意。

 

第二条  财务顾问工作内容

乙方作为甲方本次财务顾问的工作内容为:

 

2.1按照法律、法规及相关规定的要求对甲方及相关企业进行尽职调查。

 

2.2牵头组织工作小组,组织协调甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行相关工作。牵头拟定整体方案,协助甲方整体变更为股份有限公司,与其聘请的中介机构协商解决本次挂牌所涉及的法律、财务等问题。

 

2.3 对甲方高级管理人员进行辅导,使其了解相关业务规则。

2.4 协助指导甲方制作、编制——相关文件。

2.5协助甲方与政府有关主管部门、沟通协调以取得相关的批复。

2.6 协助甲方完成有关挂牌转让的其他工作。

2.7乙方担任甲方————,并按照监管部门的要求,指导和督促甲方做好信息披露工作。

 

如单纯是某一块局限类投顾,只需写清楚对应的项目即可。

 

第三条  甲方的权利和义务

3.1除本协议另有规定外,甲方在本协议项下享有以下权利:

3.1.1获得乙方就本协议第二条所列事项提供的财务顾问工作服务。

3.1.2对乙方提供的咨询意见和建议,可根据自身实际情况决定是否采用。

3.1.3认为乙方及其项目人员履行财务顾问职责工作不符合法律规定、本协议约定或其所发表的专业意见不符合甲方实际情况时,有权提出异议并要求乙方改正。

3.2除本协议另有规定外,甲方在本协议项下负有以下义务:

3.2.1甲方及其董事、监事和高级管理人员应配合乙方履行财务顾问职责,保证向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整,并依照法律、行政法规和中国证监会、中心、监管部门的规定,承担相应的责任。

3.2.2在乙方根据本协议对甲方及相关企业进行实地考察时, 甲方应为乙方项目人员提供必要的工作条件和便利。

3.2.3 指派专人与乙方及时联络, 安排有关事宜,对乙方提供的有关建议和方案,及时反馈意见、做出决策。

3.2.4制定严格有效的保密制度,限定有关敏感信息的知悉范围。

3.2.5应按本协议向乙方支付财务顾问费用。

 

第四条  乙方的权利和义务

4.1除本协议另有规定外,乙方在本协议项下享有以下权利:

4.1.1根据本协议规定,要求甲方提供必要的工作条件及协助。

4.1.2根据工作需要,乙方有权对甲方及相关企业进行尽职调查,全面了解相关情况。

4.1.3对甲方履行本协议的情况有充分知情权,有权要求甲方及时通报与财务顾问工作相关的信息。

4.1.4可以指派项目人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议。

4.1.5——前,发现甲方存在不符合法律法规、——监管部门的相关规定,且甲方拒绝按照乙方的书面要求予以修改,乙方可发表保留意见,并在申报或备案文件中予以说明;情节严重,乙方可以解除财务顾问合同。

4.1.6督促甲方按照相关规定规范履行信息披露义务。

4.1.7按本协议的约定收取财务顾问费用。

4.2除本协议另有规定外,乙方在本协议项下负有以下义务:

4.2.1乙方应依其职业准则尽诚信勤勉之义务,严格按有关法律、法规的规定,提供专业的财务顾问工作。   

4.2.2在符合法律法规前提下,乙方保证及时完成本协议第二条约定的各项工作内容。

4.2.3指派有经验的项目人员成立项目小组,直接负责本次财务顾问工作,并保持项目人员的稳定。

4.2.4乙方项目小组严格按照有关规定等规范操作的要求开展工作。

 

这里面是否标注排他条款?对乙方是不是合理?

 

第五条  收费及支付

5.1本次财务顾问费用共计人民币——万元整(大写人民币——万元整)。支付时间如下:

5.1.1 本协议签订之日起五日内,甲方向乙方支付人民币——万元整(大写人民币——万元整);

5.1.2 余款——万元(大写人民币——万元整)在甲方————日内支付。

5.2如甲方拟进行的——————,则甲方应根据乙方实际的工作量向乙方追付一定的财务顾问费,具体数额由双方另行商定。

5.3其他费用。有关乙方为甲方挂牌而发生的食、住、交通、通讯等费用,甲、乙双方同意按照以下第   (—— )  种方式履行:

(1)甲方负责乙方工作人员的食、住、交通、通讯等事项。

(2)甲方于本协议签署后——日内向乙方一次性支付人民币——元作为乙方工作人员的食、住、交通、通讯等费用。

5.4————,乙方为甲方进行持续督导和信息披露事宜, 服务费用为——万元(大写——万元整)。

 

第六条  声明和承诺

6.1甲方为本次挂牌向乙方提供所有资料和信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.2乙方保证所指定的项目人员及本机构的相关人员勤勉尽责,对甲方申请文件进行尽职调查、审慎核查。

6.3除非依据有关法律法规、或应中国证监会、证券业协会、有管辖权的法院的及监管部门要求外,非经另一方书面同意,任何一方不得向第三方透露该项业务中的一切商业秘密内容及有关业务资料。

6.4 由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任, 在本次财务顾问工作完成后仍然存在, 不因本次财务顾问工作完成而受影响。

 

第七条  违约责任

7.1甲乙双方均应如约履行各自的权利和义务,任何一方违反本协议的约定,给对方造成损失的,应当承担违约赔偿责任。

7.2甲方或股份公司单方面终止本协议并委托其他证券金融机构承办财务顾问服务和(或)保荐服务,甲方应当向乙方支付甲方与其他证券金融机构服务合同金额相同的费用作为违约金。

7.3如果甲方向乙方和其他中介机构提供虚假材料,由此造成的不良后果和一切损失,甲方应负全部责任。

7.4乙方在履行协议过程中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患且无法消除的,或者因甲方不履行本协议下的义务,而导致相关工作无法按计划进行的,或导致监管部门不受理报送文件或受理后未能出具确认文件,乙方可以提出解除本协议。

7.5甲方应当根据本协议的规定向乙方按时支付费用,否则按延付金额每日支付万分之五的罚息。

 

建议把这块写的更详细一些。

 

第八条 不可抗力

不可抗力是指任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾以及国家之间的战争等情形。

在挂牌之日前的任何时候,如果发生前款所述的不可抗力,已经或可能将会对甲方的业务状况、财务状况、公司前景及本次财务顾问工作产生不利影响;或者发生其他乙方认为影响本次财务顾问工作取得成功的情况,由双方协商决定暂缓履行或终止履行本协议。并根据乙方已完成的工作时间,协商是否部分退费或在增加费用。

 

必须根据实际情况做一个免责的预估,省的将来出问题。

 

第九条  争议的解决

9.1本协议的签署、履行与争议解决适用中国法律。

9.2因本协议引起的或因与本协议有关的任何争议,由协议签约各方协商解决,协商不成的,协议签订各方一致同意按以下第(——)种方式解决:

(1)将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁;

(2)将争议提交有管辖权的人民法院裁决。

9.3就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁,不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

 

处置的地区是不是需要明确,需双方协商。

 

第十条  继受和转让

10.1本协议对双方当事人及其继承人均有约束力并可以得到执行。

10.2未经协议另一方事先书面同意,本协议的任何一方均不得将其在本协议项下的权利、义务向任何第三方作任何形式的转让,依法定事由产生的权利、义务转移除外。

 

第十一条  解释与修改

本协议生效后,对本协议的解释与修改必须由双方协商后以书面形式做出,并由双方签署后方为有效。

 

第十二条  其它事项

12.1本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

12.2在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行, 并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。

12.3本协议未尽事宜,由双方另行友好协商解决。

12.4本协议正本一式十份,双方各执四份,其余报送有关部门,具有同等效力。

(以下无正文)           

 

(本页无正文,为    与    之财务顾问协议的签署页)

 

如有附属的文件最好一并附加上,或加以注明,合同约定是以信任为第一位的,建议把不可抗力说到前面。包括金融风险等等问题。

 

双方签章:                                  

法定代表人或授权代表:                        

                           

——年——月——日

 

时间

2018-05-03 12:08


栏目

财税干货


作者

财税佬炮儿


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