上市公司有六大问题 资深注会提防范建议
免费在线答疑财税问题
做您身边更贴心的财务顾问
今年四月底，沪市公司年报披露季结束，上交所对公司的年报审核也随之进入高峰，目前审核工作基本完成。近日，上交所表示，本次审核中重点强化了对风险公司的“刨根问底”，主要包括六大问题，直指上市公司质量。
“刨根问底”六大问题直指上市公司质量
上交所表示，本次年报审核中重点关注与上市公司质量有关的问题，督促公司通过信息披露反映其真实的经营情况，对年报中暴露出的公司生产经营困难与重大风险隐患，要求公司全面揭示，充分满足投资者的知情权。总体来看，主要有六方面问题值得关注。
一是“三高”并购重组的“后遗症”凸显。年报审核中注意到，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏有占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。
二是部分公司风险相对集中。审核情况显示，部分公司风险隐患暴露比较集中。其中，有些公司在供给侧结构性改革背景下，难以适应经济转型升级的要求，生产经营陷入困境;还有一些公司长期不专注主业，基本丧失了持续经营能力，沦为僵尸企业或壳公司;另有一些公司，财务报告表面显示业绩正常，但是深入分析可以发现其现金流持续为负、长期债务金额巨大、后续持续经营存疑。
三是两类非标意见有所增加。2017年沪市财务报告中，有6家公司被出具“无法表示意见”，10家公司被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。这两类非标意见的增加，体现了证监会近年来强化对会计师事务所等中介机构的监管成效，中介机构的“看门人”意识有所增强，会计师对于审计意见的出具日趋谨慎，不再对以往的“顽疾”讳莫如深。从事务所出具的非标意见来看，这些公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题。
四是个别公司业绩真实性存疑。业绩真实性是关乎公司年报质量的核心要素。今年审核关注到，仍有个别公司通过关联交易非关联化虚增销售收入、利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润、滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表。从动机原因来看，这些公司多出于避免被*ST、完成业绩承诺或达到考核目标等不同原因，蓄意掩盖其真实业绩情况。比如，某电气企业的EPC项目核算，常规采用完工百分比法，2016年和2017年募集资金投入进度未发生重大变化，但确认利润相差迥异，其主要目的是为了在2017年下半年集中确认收入和利润，实现全年业绩扭亏，涉嫌逃避“披星戴帽”。
五是有些公司存在内、外部治理隐患。年报审核发现，有些公司陷入经营困难或者存在重大风险隐患，其根本原因在于内、外部治理失序。例如，有的公司董事会存在重大纷争，无法形成对年度报告的有效决议，导致年报未能及时对外披露;有的公司控股股东、实际控制人滥用控股优势，采用各类手段非法占用公司资金，主导公司为其提供违规担保，严重侵害公司及投资者利益。
六是会计准则的适用问题仍然比较突出。上市公司适用会计准则的准确性直接关系到公司的财务报表质量和业绩可靠性，一直是上交所年报审核关注的重点。今年年报审核发现，部分上市公司错误理解和使用会计准则，个别公司甚至蓄意利用原则导向会计准则赋予的判断空间，滥用会计准则，严重扭曲上市公司的经营状况和财务质量，误导投资者。例如，某汽车零配件公司仅通过修改投资协议，将长期股权投资变更为债权投资，增厚公司净利润近30%;某矿业公司通过撤回参股子公司董事，变更长期股权投资核算方法，确认大额重估收益，实现扭亏。
资深注会支招六条防范建议
对于本次年报审核中上交所重点关注的六大问题，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕先生在接受本报采访时表示，这六大问题在上市公司中是比较常见的，问题的发生是多种因素综合的结果，其中上市公司自身是重中之重。对于如何防范和避免上述六大问题的发生，上市公司大有可为。
对于“三高”并购重组的“后遗症”的问题，刘志耕表示，上市公司不仅应该重新梳理、仔细复核、审慎评估当初并购重组时高估值、高业绩、高商誉的全部流程和取证材料，而且还应该将并购重组后实际实现的业绩和实现业绩的主要途径，与原高估值时设计的理想途径进行对比分析。看业绩未能实现和业绩下降的主要原因是什么?看原高估值的依据到底变在那里?高在那里、错在那里?是当时高估值的技术问题还是人为问题?是高估值时的麻木、无知还是被忽悠?还是想通过并购重组去忽悠股民?上市公司一定要实事求是、认真对待这些问题，并根据存在问题的具体原因、实际情况和责任承担等有针对性地采取补救措施。
但不管是什么责任，不管是股东还是中介机构的责任，上市公司不仅应该对业绩承诺未能实现的合理性做出解释，而且还应将相关问题详细对外披露并对风险作出充分提示，同时还应该落实好责任。如果业绩已无法通过延期补偿，则应要求相关责任方做出必要的补偿或赔偿。
对于上市公司风险问题，刘志耕详细分析了其原因，一方面很多上市公司都没有建立健全风险评估机制，或虽有所谓的风险评估机制，但实际上仅是个摆设;另一方面，一些上市公司对风险比较麻木或不屑，认为自己经营情况蛮好，不懂防范风险的必要性，更不知道如何正确防范风险;再一方面，很多上市公司表面上不愿意谈与披露自身面临的各种风险，往往还对风险“讳疾忌医”，但实际上往往又是心急如焚，常常无从下手，大大延误防范风险的最佳时机。
刘志耕建议，有上述问题的上市公司，一是要正确认识对各类风险的防范，要端正对风险防范的态度，就像重视买保险一样重视对各类风险的防范;二是企业一定要建立健全对风险的防范机制，不仅要培养相关专业人才，而且还要将对各类风险的防范机制贯彻落实到公司经营活动的方方面面，让公司上上下下都树立对风险的防范意识，确保对各类风险的及时防止、发现和控制，防患于未然。三是上市公司一定要实事求是，一定要充分认识到，充分揭示风险及其隐患是公司诚信经营的重要内容，是公司打造百年老店和著名品牌的必由之路，尽管揭示时有点阵痛，但一定是利大于弊。
针对两类非标意见的问题，刘志耕认为要提早防范，不要等到事到临头再自查自纠、亡羊补牢，各上市公司今后一定要从各项内部控制、风险防范制度的建立健全和有效执行开始;一定要将内部控制、风险防范制度真正深入贯彻到每一位相关责任人，不仅要熟悉，更要发自内心的遵守和执行;一定要从每一笔业务的规范运作和风险防范开始，确保对各项内控和风险防范制度的有效执行;一定要从源头上切实做好防范导致审计师出具非标审计报告各种问题的发生。
针对业绩真实性问题，刘志耕指出，上市公司要知道，本身存在何种急需解决的问题或矛盾，证监会、交易所及审计师都知道，如存在的可能被ST、业绩承诺完不成或达不到考核目标等问题，而在有助于解决这些问题的关键问题上，审计师、交易所一定会给予充分关注和认真的检查。因此，上市公司不能再存侥幸心理，一定要切实搞好自己的生产经营，努力提高自身的持续盈利能力和盈利水平，按照各项规章制度规范自己的经营行为，切实防范好可能潜在的各类风险。
对于公司内、外部治理隐患问题，刘志耕表示，上市公司内部存在矛盾很正常，没有一点矛盾是不现实也是不正常的。关键是看什么样的矛盾，如果因为存在的矛盾影响公司的团结、影响公司的日常工作、影响公司的经营业绩甚至影响公司的持续经营，那治理层、管理层不仅一定要予以高度重视，而且还必须抓紧解决好这些矛盾。所以，凡是存在上述问题的上市公司，一定要有自知之明，不能讳疾忌医。要知道解决好这些矛盾在很大程度上比公司提高点产量或增加点业绩要紧迫千倍、重要百倍，上市公司的董监高们一定要以公司大局为重，否则公司整体的风险将会急剧增加，个人的小利也不可能长久。将以大局为重落实到实处要从规范公司治理开始，一定按规章制度办事，一定要防范好各方面的风险，而不是事不关己高高挂起，或我的利益我坚决不让，一定要服从公司整体利益，只有这样，才能理顺内部关系，避免相关风险的发生。
对于会计准则适用问题，刘志耕指出，这方面的问题由来已久，是上市公司粉饰业绩的传统方法。其主要根源还是因为一些上市公司的经营情况欠佳，“需要”通过对会计准则的滥用进行相关误导性会计处理后达到其目的。但在从严监管的当今，这种故意曲解并滥用会计准则，或蓄意利用会计准则赋予企业自己的判断空间，来达到粉饰上市公司经营状况和财务质量的情况已很难再有藏身之处，所以，企业规范经营、防范好各类风险、努力提升自己的盈利水平和能力才是取得最佳业绩，并解决好上述问题的根本之策。
- 上一篇：浅谈房地产投资常用税务筹划的两种常用方案
- 下一篇：不同股权对控制权的区别
相关推荐
- 合并报表调整和抵消分录总结2021-06-27
- 你很难从井里拉上一个不愿上来的人2020-02-26
- 利用捐赠税筹的命门2020-02-03
- 越是这个时候越要冷静2020-02-03
- 2020年几个不成熟的小建议2019-12-31
- 羊毛出在猪身上让狗买单?2019-11-26
时间
2018-05-30 21:45
栏目
财税干货
作者
财税佬炮儿
分享
