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核心：上市公司2017年营业收入87.41亿，净利润-4.64亿元,双方同意，标的画作的价格（含税）为人民币贰亿零捌佰捌拾万元（￥208,800,000.00）。

湖南电广传媒股份有限公司

关于出售艺术品的公告

一、交易概述 

鉴于：湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议、2018 年第三次临时股东大会决议通过，公司以拍卖方式出售部分艺术品。在前次拍卖中，油画作品《愚公移山》因投拍报价未达到最低委托价而流拍。

公司子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）将《愚公移山》布面油画以 2.088 亿元（含税）出售给湖南广播电视台。公司第五届董事会第三十三次会议于2018 年 12 月 13 日在公司以通讯方式召开，本次交易属关联交易，5 名关联董事回避表决。会议以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过了《关于出售艺术品的议案》，独立董事就此事项发表了事前认可和独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况 

1、基本情况 

名 称：湖南广播电视台 

住 所：长沙金鹰影视文化城金鹰大厦 

性 质：事业单位 

法定代表人：吕焕斌 

开办资金：916,479 万元

统一社会信用代码：12430000444877954G

宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。 新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

2、根据湖南省委、省政府 2018 年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神，湖南广播电视台与公司构成关联关系。

3、经查询，湖南广播电视台不属于失信被执行人。 

三、交易标的基本情况 

1、标的资产概况 

此次出售的标的为徐悲鸿的《愚公移山》，该作品创作于 1940 年，为布面油画，画作尺幅为 46cm×107.5cm。画作如下图：

徐悲鸿油画《愚公移山》（尺幅 46cm×107.5cm）

“愚公移山”出自《列子·汤问》，后世用以比喻知难而进、有志竟成的行为。徐悲鸿的《愚公移山》创作于 1940 年，是炮火中幸存的画作，不仅是徐悲鸿油画生涯的高峰，也是中国民族救亡史的重要注脚,展示了徐悲鸿作为现实主义绘画大师在中西绘画融合上所取得的巨大成就。 

该幅画是公司于 2007 年通过北京瀚海拍卖有限公司组织的拍卖取得，最终取得价格为 2800 万元。2018 年 5 月 21 日，公司与子公司湖南有线集团签订《资产抵债协议》，约定将徐悲鸿的《愚公移山》抵偿公司所欠湖南有线集团债务。故目前该画的所有权人为子公司湖南有线集团。

2、标的前次拍卖情况 

2018 年 6 月，湖南有线集团将《愚公移山》委托中国嘉德国际拍卖有限公司拍卖，约定最低成交价为 1.9 亿元。6 月 18 日，《愚公移山》在嘉德艺术中心公开拍卖，起拍价为 1.2 亿元，现场买家纷纷举牌，并有电话委托买家加入，当买家举牌到 1.89 亿元的时候，再无买家举牌。最终因举牌价未达到委托最低成交价，导致该幅画未拍卖成功。 

四、关联交易的定价政策及定价依据 

《愚公移山》流拍后，公司与湖南广播电视台进行了接洽，拟将《愚公移山》出售给湖南广播电视台。

本次交易定价是基于油画的评估价值。北京中企华资产评估有限责任公司对徐悲鸿《愚公移山》布面油画价值进行了评估，选用市场法评估结果作为评估结论，出具了中企华评咨字（2018）第 4541 号项目评估咨询报告。徐悲鸿《愚公移山》布面油画评估基准日 2018 年 11 月 10 日，评估价值为 20,000 万元。 

五、交易协议的主要内容 

1、双方同意，标的画作的价格（含税）为人民币贰亿零捌佰捌拾万元（￥208,800,000.00）。价款分两期支付，湖南广播电视台应于本协议生效后 5个工作日内支付首期款人民币壹亿元（￥100,000,000.00）；标的画作交付后 5个工作日内，湖南广播电视台应付清余款人民币壹亿零捌佰捌拾万元（￥108,800,000.00）。 

2、履行本协议所产生的纠纷，双方应协商解决，协商不成，任何一方均应向长沙仲裁委员会通过仲裁解决。

六、交易的目的和对公司的影响 

本次交易是根据公司经营发展需要进行的，通过此次出售该艺术品，公司可以收回该艺术品的全部成本并取得一定的投资利润。

七、独立董事事前认可和独立意见 

1、事前认可意见 

“公司董事会在审议该议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与公司管理层进行了必要沟通、交流。我们了解到，本次交易是以评估值为基础，并参考市场价格，经双方协商确定交易定价，我们认为：本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，公司关联董事应回避表决。”

2、独立意见 

“根据湖南省委、省政府 2018 年下半年有关湖南广电整合改革的有关精神，本次公司出售艺术品给湖南广播电视台构成关联交易。本次关联交易是以评估值为基础，并参考市场价格，经双方协商确定交易定价，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合全体股东的利益。”

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、项目评估咨询报告。

                                 湖南电广传媒股份有限公司董事会

                                          2018 年 12 月 14 日