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目前，国家对一些地区、产业及特定企业给予一定的税收优惠，从而导致地区之间、企业之间的实际税负存在差异，此时需关注境内关联交易要符合税法规定，以免被税务机关要求作纳税调整。

某电子电路板公司（企业所得税税率为25%）在我国西部地区设立甲、乙两个子公司，均为独立法人，子公司享受西部大开发15%的企业所得税优惠税率。其通过与两个子公司之间的关联交易，将利润转移到子公司，从而降低企业的整体税负。为此，税务机关要求该公司作特别纳税调整。

笔者认为，企业境内关联交易是否合规，应把握好四个要点。

遵守独立交易原则

根据《企业所得税法》第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。也就是说，税务机关判断关联交易的税务处理是否合规，关键在于关联交易是否符合独立交易原则。因此，只要企业不按照独立交易原则开展关联交易，且有避税的客观结果，则应作纳税调整。

笔者建议，为规避执法风险和涉税风险，政策制定部门应对特别纳税调整实行分类管理、分别施策，针对境内企业关联交易出台专门的管理办法，简化调整程序，防止滥用税收优惠，避免税款流失。

不能导致整体税负减少

有人认为，境内关联交易只涉及境内地区间的税款分配，不在特别纳税调整范围之内。对此，《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收的减少，原则上不作为特别纳税调整。如果实际税负存在差异，且因此导致了国家整体税负的减少，则税务机关有权对其作出特别纳税调整。

笔者认为可从两方面来把握：一是双方实际执行的企业所得税税率不同，如关联交易一方适用的企业所得税税率为25%，另一方享受企业所得税免税或15%的优惠税率，如果将利润由高税率企业转移到低税率企业，显然会导致总体税负的减少；二是关联交易的双方，一方是盈利企业，另一方是亏损企业。这里的盈利或亏损，不是简单的指在发生关联交易的当期交易双方实现的盈利或亏损，而是还应考虑发生在关联交易的上一年度，交易双方在所得税汇算清缴后，是否有未弥补的亏损。如果双方通过关联交易，将利润转移到亏损方，最终会造成国家整体税款的减少。同时还要注意，当发生关联交易的双方都是亏损企业，不能简单地认为双方不存在实际税负差，而应结合各自的亏损额以及各自企业的销售收入、实现的利润进行综合判断。

按规定准备同期资料

目前，一些存在关联交易的境内企业没有按规定准备同期资料，有的企业认为《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第十八条规定，企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。即境内企业可以豁免同期资料准备。这里，笔者特别提醒，存在境内关联交易的企业应按规定准备好同期资料，以规避关联交易的转让定价税务风险和损失。因为如果企业没有按要求准备关联交易同期资料，将承担行政处罚、列为重点调查对象、采用核定征收、加收利息、不予受理预约定价安排等处理。

加强与税务机关协商

《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发〔2009〕2号）有相关的程序、规定和要求，但主要立足于国际反避税领域，有一套复杂而专业的方法，有专门的处理程序。但境内企业关联交易如何调查和调整没有明确的规定。笔者认为，企业应将其境内关联交易情况及时通报关联企业所在地税务机关，并就具体的税务处理开展沟通。