1、联合办公

（1）LCXX：关于对山东监管局巡检意见的整改报告。

机构独立性方面，公司部分职能部门与浪潮集团合署办公。

整改措施：LCKJY正在建设中，目前公司办公区较为紧张，公司与集团部门明确划分办公区域，人员各司其职，公司东迁后，这一问题将能得到彻底解决。

（2）广东证监局于2016年10月14日向公司出具《关于对湛江GLSC开发股份有限公司的监管关注函》（[2016]1027号）。

2016年10月14日，广东证监局出具《关于对湛江GLSC开发股份有限公司的监管关注函》（[2016]1027号），具体问题和整改措施如下：

公司与控股股东新余GTTZ管理有限公司财务部门合署办公、共用财务人员。

公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，整改公司与控股股东之间存在的财务人员混同的问题，进一步规范公司与控股股东之间资产、人员、财务、机构、业务独立性。

2、机构混同

（1）根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），我局于2019年7月对YKGW股份有限公司（以下简称YKG或公司）进行现场检查，发现公司在规范运作方面存在下列问题：

公司部分管理部门缺乏独立性

在LGJT层面成立人力资源共享中心，负责LGJT单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。

（2）GDGF：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

②机构独立性问题。GDJT的下属部门存在通过下发文件等方式，要求公司承担额外责任的个别情况。2011年5月和6月，GDJT资产运营部两次致函公司的子公司GDFW要求其组织实施员工社区路灯改造及安装监控。

案例分析：上述违规案例中，控股股东通过联合办公、机构混同等形式，影响了上市公司机构独立性。控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性，不得与上市公司共用机构和人员。

（1）关于对李XX等六人采取责令参加培训措施的决定，李XX、徐XX、李XX、刘X、赵X、李XX：

经查，我局发现沈阳HTRD股份有限公司（以下简称HTRD或公司）存在以下违规问题：

一是公司在业务方面未按规定与控股股东的母公司沈阳城市GYJT有限公司（以下简称GYJT）保持独立，主要表现为：GYJT以下发会议纪要的形式指定公司煤炭采购供应商名录，干扰公司的独立运营。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十六条和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第六十五条、第六十八条的规定。

（2）ZGWY：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告

一是业务独立性不强。检查发现，2013年度公司分别就“KNYWY拟利用内罗毕开发储备用地建设肯尼亚分支机构综合楼”、“关于FJWY嘉园房地产开发有限公司股权转让”以及“受让佳日公司持有福建JOWY房地产开发有限公司股权”等事项向控股股东FJJG报送请示报告；

案例分析：上述违规案例中，控股股东等通过纪要、请示等形式，干涉上市公司的业务活动，违反了业务独立性的规定。控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式。应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。

1、许可使用商标

2019年3月6日，烟台ZYPT酿酒股份有限公司披露关于收到行政监管措施决定书的公告。

2011年以来，ZYJT将注册商标授权你公司无偿使用，将申请专利授权你公司有偿或无偿使用。对于无偿使用的商标、专利，你公司均未与ZYJT签署许可使用合同。除部分商标与“ZY”商标无法剥离外，其余商标、专利均有条件由你公司进行注册或申请，但仍由ZYJT注册或申请后特许你公司使用，影响上市公司资产独立性。

2、产权未做变更

SHZDH仪表股份有限公司披露关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题整改进展情况的公告。

《整改通知》指出：“公司于2003年5月以昌吉路157号等5处房产产权与SHYD控股（集团）公司（以下简称“YDJT”）所有的宝昌路533号等9处土地使用权进行置换。截至目前，上述置入的9处土地使用权中：临山路45号、永兴支路8号、和田路833号、城桥镇北门路294号、296号、298号、府村路400号、青浦县赵巷镇菘泽村6处房地产权证未作变更，权利人仍为YDJT。

整改情况：临山路45号等6处房地产权证变更事宜目前仍在执行过程中。

案例分析：上述违规案例中控股股东通过许可使用商标、不变更产权等显失公平的方式影响上市公司资产独立性，控股股东、实际控制人与上市公司的资产没有分开。控股股东、实际控制人不得通过以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产等方式影响上市公司资产的完整性：

对于上述商标、专利等使用，上市公司应与控股股东签署许可合同，且控股股东、实际控制人不得以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等，不得侵害上市公司权益。对此，上市公司可以参考《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中的要求。

1、公司在人员管理方面缺乏独立性

辽宁证监局关于对崔XX等十一人采取监管谈话的行政监管措施决定中指出，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），我局于2019年7月对YKGW股份有限公司（以下简称YKG或公司）进行现场检查，发现公司在规范运作方面存在下列问题：

公司财务负责人的选任实行委派制，由LGJT委派（推荐）和管理，损害了管理层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，公司不行使相应人事管理权。

2、在控股股东或实际控制人等兼职

（1）上海FHGF（集团）股份有限公司关于收到上海证监局《行政监管措施决定书》的公告。

你公司财务总监张XX同时在LXKG履行财务经理的工作职责，违反《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第六十九条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。

（2）XYZC：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施的公告。

检查发现，公司监事会主席郑XX自2011年以来在负责公司内审工作的同时，兼任XLD集团财务经理，违反《上市公司治理准则》第二十三条关于上市公司人员应独立于控股股东的规定。

3、人员任免等由控股股东决定

（1）ZGWY：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告。

检查发现，2011年度，BJWY就公司外派财务副经理辞职事项向FJJG直接报送请示报告。2013年度公司就子公司个别人员的任免问题向FJJG报送请示报告。

（2）GDGF：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告。

2011年3月18日至4月2日，公司经全员竞聘、总经理办公会讨论、公示等程序任命了一批中层管理人员。而GDJT认为GDGF中公司层管理人员任用应经过其最终审定同意，故于4月6日向公司下发《关于公司中层经营管理人员竞聘工作的意见》，要求公司中层经营管理人员的任用需GDJT审定和备案。

案例分析：上述违规案例中，控股股东等通过人员兼职、混同、人员任免等方式，影响上市公司人员独立性，没有做到控股股东等与上市公司进行人员分开。控股股东、实际控制人不得通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；不得通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董监高以及其他在公司任职的人员履行职责；控股股东、实际控制人不得要求上市公司人员无偿为其提供服务。

1、共用财务系统

（1）HLKG：关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告。

情况说明：SZZY与HLJT共用一套财务系统，且服务器存放于大股东处的机房，由HLJT人员负责维护和管理。HZZY与大股东控股的HZWCY、杭州XGDD经营管理有限公司(以下简称“XGDD经营公司”)、杭州华联XGDD文化传播有限公司(以下简称“XGDD文化公司”)、杭州华联XGDD餐饮管理有限公司(以下简称“XGDD餐饮公司”)共用一套财务系统。

HZZY财务人员兼任公司UDC时代大厦物业管理有限公司—上海SHP物业管理有限公司杭州第二分公司(以下简称“SHP物业”)财务人员，代理记帐；HZZY财务人员兼任关联方XGDD餐饮公司、XGDD文化公司的财务人员；关联方HZWCY财务人员审核HZZY会计凭证；JXW财务人员保管关联方QDHCY公司财务专用章。

（2）ZJJ：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况以及相应整改措施的公告。

公司与控股股东JTJT使用同一用友NC财务信息系统平台，公司及其子公司的财务账套设置及相关使用操作权限的变更都需要通过JTJT进行调整。

2、财务管理由控股股东等控制

（1）根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），我局于2019年7月对YKGW股份有限公司（以下简称YKG或公司）进行现场检查，发现公司在规范运作方面存在下列问题：

LGJT财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示LGJT方可开展。公司进行利润分红亦需LGJT审批。LGJT的资金归集制度，限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面，LGJT下发的管理文件很大程度上干扰了公司投资、融资、资产处置以及对外担保等方面的自主决定权。

（2）WZB：关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

第一，WZJT公司对WZGF公司财务报告编制工作提出具体要求，并明确要求于每月6日前报送财务报表，每月8日前报送财务分析；每季10日前报送财务情况说明书。

第二，WZJT公司对WZGF公司财务管理工作提出具体要求：资金收支由WZJT公司统一管理、统一调度；强化预算管理，预算外资金和费用建立严格的审批流程；固定资产、应收账款等统一管理。

第三，WZGF公司每月资金支出由资金碰头会决定，碰头会由WZJT公司和WZGF公司相关高管参加且需共同签字认可。

第四，WZGF公司日常经费使用申请需经WZGF公司和WZJT公司高管共同签字审批。

3、代付费用

（1）GDGF：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告。

公司存在个别替GDJT支付零星费用的情况。此外，2010年12月，GDJT就公司为TDGS提供担保进行了批复。

案例分析：上述违规案例中，控股股东共用财务系统、控制财务管理、代付费用等形式，影响上市公司财务独立性，没有与上市公司的财务分开。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人不得通过通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出及其他方式影响上市公司财务的独立性。

来源：他山咨询