重大合同作为招股说明书的组成部分之一，很多时候似乎并没有将其作为重要章节。但从目前反馈来看，很多问题的踪迹都起源于重大合同，涉及持续经营、期后业绩、销售模式、收入确认、业务与财务数据匹配性、在建工程/固定资产/无形资产等多项内容。

此部分涉及问题较多，主要是结合合同条款分析收入确认时点和应收账款合理性、结合重大合同披露情况分析客户、合约期限、合约履行状态的匹配性等，具体如下：

（1）结合重大销售合同，关注收入确认的时点、金额及依据，收入确认方法与业务实质是否匹配，是否符合企业会计准则的规定；

（2）关注报告期内收入确认金额、销售合同金额的匹配性。

同时，关注重大销售合同对手与重要客户的匹配性，一般尤其关注与前五大客户存在差异的原因，此外对于重大销售合同部分合同当事人不属于前五大客户，关注相关原因及其与公司各期交易情况；

（3）结合重大合同，关注实际收款结算进度与合同约定条款的差异情况及差异原因，以此验证应收账款的真实性、坏账计提的充分性等；此外提取合同中的关键时间节点，关注签署时间与收入确认时间较短的原因，关注期后无回款的原因；

（4）针对正在履行的重大合同或订单，关注预计收入确认的时点及金额，合同或订单执行进度与合同约定的差异情况及及差异原因；

（5）提取合同主要条款，包括具体内容，定价方式，违约条款，续期方式等，考虑相关预计负债计提、收入确认全额法/净额法、代理/经销模式、违约风险等；总体而言，中介机构针对销售合同一方面需要结合具体条款去予以分析，从总体上把握合同与销售模式等业务的一致性，另一方面需要从细节方面去深挖，重点关注合同对手、时间和金额的匹配性，以时间为例，针对前几大项目需结合条款详细分析签订时间、签收时间、初验时间、终验时间、具体收入确认时间、项目实施周期、验收周期是否具备合理性，尤其是长期处于履行中的合同。

以上也同样适用于采购合同，以合同对手为例，重大采购合同交易对手与前五大供应商、前五大应付账款、前五大预付账款（合同负债）的匹配性等。

主要结合合同分析，合同中是否存在以发行人或发行人子公司已取得行业所需的资质、许可、认证为签署或生效条件，前述条件是否是触发违约责任、解除或终止合同的条款，发行人是否存在因相关资质、许可、认证无效导致重大合同被解除、终止的法律风险。

一般主要涉及大额生产设备采购、房产等修建与合作开发等事项，如若报告期存在相关事项，会被关注：

（1）工程建设进度低于合同进度原因，是否严格执行《建筑施工合同》中工期约定相关责任条款；

（2）相关在建工程未达到预定可使用状态的依据与理由，会计核算是否符合会计准则要求。

（3）关于合作研发，关注合作研发项目（专利）的合作协议的主要内容、权利义务约定及采取的保密措施等；关注合作研发项目（专利）是否涉及公司核心技术，在公司生产经营中的贡献和作用，合作项目是否存在或潜在权属纠纷；关注双方各自的分工和费用结算方式，从而引申至研发费用确认。

主要关注以下内容：

（1）相关重大销售合同到期后的续期情况，部分合同期满后未续期的原因，发行人持续经营能力是否出现重大不利变化；

（2）期末在手订单金额较高，与发行人销售合同披露是否一致；

（3）对于公司持续经营有重大影响的租赁，是否即将到期，招股说明书“重大合同”部分的相关信息披露是否准确，到期后是否有续签安排；相关经营模式是否发生变化，如若发生变化对发行人经营成本的影响，并视情况进行重大事项提示。

（4）针对新冠疫情，论证说明疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍。

来源：喆悟投行