作为一种新型的风险投资模式，私募股权基金发展迅猛，投资市场日趋活跃，成为继银行信贷和资本市场之后的第三大融资市场主体，其中最主要的组织形式就是有限合伙制。据统计，江苏省南通市的有限合伙制私募股权基金已从2014年的31家发展到2017年的380多家，其发展速度之快可见一斑。笔者通过调研发现，有限合伙制私募股权基金税收风险日益凸显，加强有限合伙制私募股权基金的税收风险分析非常必要。

风险分析
　　

(一)税收政策执行风险
　　

一是对于合伙企业中的法人合伙人，对外股权投资分回的股息红利，能否享受股息红利免税收入优惠政策的问题，一直是社会各界争议的焦点，目前国家层面上尚未出台明确的规定。二是对于有限合伙形式的企业，合伙人出资是否缴纳印花税，各地执行口径不一致，国家也无明确规定。三是合伙企业会计科目和报表不够统一。合伙企业使用的会计科目与公司制的企业会计科目有一定差异，但合伙企业在网上填制财务报表时只能按照一般企业的资产负债表及利润表项目进行填写，易造成合伙企业科目填写混乱。

(二)税务机关征管风险
　　

一是相关部门对私募股权基金投资信息披露并没有硬性规定，对投资者的投资收益、分红情况、股权转让等信息缺少必要的登记备案要求，税务部门往往不能实时获取其相关信息，主要依赖纳税人或扣缴人的税收遵从程度，而且这类税款金额一般比较大，容易导致税款延滞入库的风险。

二是有限合伙制私募股权基金层级复杂，有的合伙人投资多个私募股权基金，有的私募股权基金投资多个项目、多个合伙企业，易导致营业收入不易控管界限模糊，成本费用虚增现象较多。

三是对基金投资人中企业投资者的监管还存在一定的漏洞。目前税法上虽对个人所得税有明确的扣缴规定，而对企业合伙人无代扣代缴义务，如涉及投资基金主体为法人的机构所在地与投资基金注册地不同时，更易造成税收脱管、税款流失。

(三)纳税人税收遵从风险
　　

有限合伙制私募股权基金组织结构特殊，税制也与一般的企业法人有很大不同。其生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，无论合伙企业是否分配，每个纳税年度均须计算出合伙企业的经营成果，并将该成果在各个合伙人(投资者)之间划分，合伙人以此缴纳税款。同时合伙企业也是个人所得税代扣代缴义务人，对于自然人合伙人负有代扣代缴个人所得税义务。但现实中，一些有限合伙制私募股权基金往往忘记自身的纳税义务。还有些合伙私募基金投资者，对“先分后税”的“分”理解不对，认为只有利润分配了才要报税。如果这些政策掌握不准，容易造成错误申报的风险。

解决对策

(一)完善税收法规，强化政策支持
　　

目前，合伙企业相关政策法规基本是在2006年《合伙企业法》修订之前确立，与有限合伙私募股权基金的发展现状明显不符，存在一定的滞后性和模糊性。且大都针对自然人从事传统生产经营活动，甚至有些地方政府基于地方利益越权出台地方性的税收减免优惠政策，因此需要相关完善的法规出台。

(二)加强日常征管，做好大额投资监控
　　

针对当前税收薄弱环节，建议围绕区域内重点企业、重点投资项目、重点行业、重点政策，积极组织开展有限合伙制私募股权基金的风险识别工作。建议对私募股权基金实行登记备案制度，在“金三”系统内增设网上登记备案功能，相关基金募集信息、合伙人信息、投资协议及投资收益分配、股权转让、基金承担费用和业绩报酬等相关资料按要求及时网上登记备案。

(三)建立风险模型，实施动态监管
　　

针对私募股权投资领域的风险特征，建立统一的股权基金风险识别模型，强化对关联交易和高收入自然人的监控，设定科学合理的行业预警指标值，通过风险平台实施动态监管，及时推送风险，最大限度地防范执法风险。

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