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2018年以来共96家IPO企业首发上会，其中，通过50家，过会率52.08%，被否38家，被否率39.58%，另外还有6家取消审核和2家暂缓表决。

 

数据来源：证监会

 

2018年以来过会率为52.08%，这比2017年IPO整年的过会率79.33%更低，也说明了IPO严审“常态化”趋势。随着批量IPO撤回，相信后期过会率会有所回升。

 

尽管目前IPO过会与否主要看净利润是否达到最近的审核红线，但，从发审委询问问题统计分析来看，大部分被否企业都涉及了这六大致命问题：财务真实性、可持续盈利能力、供应商/客户关系、关联交易/关联关系、内部控制制度、合法合规问题。

 

下面笔者将从38家被否企业的六大核心被否原因来分析，给拟IPO企业提供过会参考。

 

 

一、被否原因之财务问题分析

 

 

1

 

34家涉及财务真实性合理性质疑

 

具体表现形式为：毛利率高于可比/营收与费用匹配性/销售费用逐期减少/人为调节利润质疑/不同销售模式毛利率差异质疑/收入增长与固定资产增加不否匹配/放宽信用政策的行为提高收入质疑/应收账款增长较快/业绩波动大/是否存在跨期确认费用调节利润

 

未缴纳社保公积金对发行人财务指标影响/原材料采购与收入趋势不匹配/存货周转率显著异于同行/应收账款周转率下降/存货周转率下降/发出商品占比高/境外销售真实性/是否存在刷单、虚构交易等情况/库存商品大幅增加/寄售模式收入大幅增加/经销商采购商品是否真实销售/净利润大幅波动/公积金是否正常缴纳/出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配"/综合毛利率持续上升的原因及其合理性/营业收入与净利润同比增速不相匹配/销售费用显著低于同行业

 

 

2

 

拟IPO企业该注意哪些问题

 

公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形，财务独立性的要求，注册资本足额缴纳的问题，申报企业须依法纳税，股利分配问题等。

 

 

3

 

相关被否案例分析

 

深圳市明微电子：

 

发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快。

 

请发行人代表说明：

 

（1）发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；

 

（2）前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；

 

（3）LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

 

前瞻君认为财务真实性问题成为首要否决因素，综合占比远超过一半。毛利率、利润、应收账款等问题是发审委常提到的财务问题，高于或低于同行业都会被问及真实性合理性。对于IPO发行人财务真实性的核查以及质疑，要么是对财务数据逻辑性和合理性进行关注，要么就是对原始财务数据真实性的核查。

 

 

二、被否原因之持续盈利能力分析

 

 

1

 

27家涉及持续盈利能力相关问题

 

具体表现形式为：管理能力/竞争优势和核心竞争力影响/不同招投标方式是否影响/营收净利大幅下滑/与重大客户约定协议是否可持续/贸易政策影响/是否面临反倾销、反补贴/子公司所在国家政局动荡产生的经营风险/国家出口管制导致的风险/政府补助依赖/税收优惠依赖/经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例/产品较多销售给非三甲医院/资产负债率远高于同行业可比上市公司

 

发行人票据业务是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形/垄断型客户或优质大客户如中国移动华润集团等对业务合作伙伴的选择政策及来自其收入是否可持续/核心竞争力/手机话费支付是否存在被支付宝和微信替代的风险/采购成本能否转移给下游客户/政府采购比例较高，是否具有独立市场拓展能力/不能续租约对盈利影响/经营模式和盈利模式的可持续性（互联网企业）/净利润大幅波动/“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响/业绩下滑/主要产品订单下滑

 

 

2

 

拟IPO企业该注意哪些问题

 

首发办法第30条的规定就是：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

 

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

 

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

 

（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

 

（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

 

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

 

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

 

 

3

 

经典被否案例分析

 

上海龙旗科技：

 

报告期内，发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑，投资收益占营业利润的比例较高，2016年和2017年1-6月，经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外，报告期内，发行人前五大客户占比70%以上，客户集中度较高。

 

请发行人代表：

 

（1）结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况，与同行业可比上市公司对比，说明未来经营情况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性；

 

（2）2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下，销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性；

 

（3）结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况，说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。

 

不仅关注盈利规模还要关注盈利质量，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性。盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益。

 

常州恐龙园：

 

2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。

 

请发行人代表说明：

 

（1）营业收入和净利润大幅下滑的原因；

 

（2）上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，采取何种应对举措；

 

（3）结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

 

前瞻君认为在当下IPO审核趋严形势下，关于IPO企业的持续盈利能力作为企业IPO的重要判断标准甚至是核心标准，持续盈利能力强的企业才更能获发审委认可。换而言之，正因如此，企业的盈利水平门槛会隐形提高；潜在影响发行人盈利能力的因素会重新被重点关注，比如同业竞争和关联交易、比如资产的完整性和业务的独立性等。

 

 

三、被否原因之供应商/客户问题分析

 

1

 

24家涉及供应商&客户相关问题

 

具体表现形式为：供应商&客户集中度较高/第一大客户和供应商重合/经销商刚成立即成为发行人经销商/经销商是否取得相关证照/与重要客户&供应商合同有效期到期后继续开展合作是否存在风险/公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性/供应商较分散/采购价格与市价变动幅度差异较大/不同客户价格差异较大/股东入股后与其发生的业务毛利率下降/增资入股时是否存在与业务合作相关的协议/供应商入股原因

 

入股供应商&客户交易价格公允性/境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大/是否能有力保障与大客户合作的长期性和稳定性/产品定价政策，对不同客户调整价格差异较大/是否频繁发生经销商开业及退出的情况/是否存在囤货情形/与经销商是否存在关联关系/同时作为主要供应商与客户的原因

 

 

2

 

拟IPO企业该注意哪些问题

 

重点注意供应商、客户集中度高，客户也是供应商问题，尤其是第一大客户、和第一大供应商重合问题或者存在重要客户和供应商由同一方控制情况，与供应商、客户是否存在关联关系。

 

 

3

 

经典被否案例回顾

 

深圳市明微电子：

 

发行人采用Fabless经营模式，主要采购内容为晶圆及封装业务，报告期供应商集中度较高。

 

请发行人代表说明：

 

（1）报告期主要供应商的价格是否存在差异，与行业市场行情是否存在显著差异，分析差异原因及其合理性；

 

（2）供应商集中度较高是否会对发行人业务稳定运行和盈利能力造成重大不利影响；是否存在供应商依赖情形；

 

（3）报告期对中芯国际、上海先进半导体采购额逐年增加的原因及合理性，分析其竞争优势和采购价格的公允性。

 

广州信联智通实业：

 

1、报告期内，发行人存在重要客户和供应商由同一方控制的情况。请发行人代表说明：

 

（1）报告期发行人第一大客户、第一大供应商同属华润集团，客户集中度较高的原因及合理性，主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响，是否影响发行人持续盈利能力；

 

（2）华润怡宝对发行人合格供应商范围认可的具体内容及商业合理性；

 

（3）华润怡宝与27家外部OEM工厂建立合作关系的基本情况、合作模式，华润怡宝向发行人采购占其总采购额的比例；

 

（4）发行人与华润怡宝签署《战略合作协议书》的具体内容，是否能有力保障双方合作的长期性和稳定性；

 

（5）报告期各期发行人与华润怡宝不同类型产品的定价模式，是否具有稳定性，是否具有自主定价能力，相关信息披露是否一致；

 

（6）2015年5月对2014年已销售的部分空瓶加工费进行调低价格的合理性，是否符合相关协议和合同的约定，其他期间是否存在类似情况；

 

（7）发行人第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制，上述销售与采购是否存在捆绑安排。

 

前瞻君认为供应商、客户无论是分散还是集中，预审员总是会关注，企业要能够解释分散或集中的合理性。

 

 

四、被否原因之关联交易问题分析

 

 

1

 

24家涉及关联交易&业务独立性质疑

 

具体表现形式为：关联交易逐年增长/与关联方交易金额占同类业务比重/交易价格公允性/与经销商、管理商联营商是否存在关联关系/关联方大额无息资金拆借/关联方资金依赖/向子公司开具大额无真实交易背景银行承兑汇票

 

股权转让、注销等方式消除关联方关系/关联方代垫费用/向实际控制人租赁房产价格公允性/同业竞争/关联方与发行人交易条件方面是否与同行业可比公司一致/资金体外循环

 

 

2

 

拟IPO企业该注意哪些问题

 

减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。注意与关联方交易金额占同类业务比重不能过大，此类交易重点核查、关注，如实披露。同业竞争方面，以区域划分、产品结构、销售对象不同来认定不构成同业竞争的理由并不被接受。

 

 

3

 

经典被否案例分析

 

龙利得包装印刷：

 

1、报告期内，发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。

 

请发行人代表说明：

 

（1）拆入资金的用途，短期资金拆借的合理性、必要性；徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性；

 

（2）是否履行相应关联交易审议程序，利率确定是否公允，是否存在利益输送的情形；

 

（3）是否存在对关联方的资金依赖，是否存在较高的流动性风险，内控制度是否有效执行，是否具备独立经营能力。

 

2、报告期内，发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升，纸箱销售量与销售收入增速较高，发行人前五大客户集中度较高。

 

请发行人代表：

 

（1）说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因，主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系；

 

（2）说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配；

 

（3）说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性，与经营业绩是否匹配；单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性；

 

（4）与同行业可比上市公司提价情况比较，说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施。

 

3、报告期内，上海昱畅为发行人第一大供应商，采购金额占比30%以上。

 

请发行人代表说明：

 

（1）上海昱畅是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形；

 

（2）发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。

 

广东格林精密部件：

 

报告期内，发行人与关联方存在频繁且大量的关联交易，发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。

 

请发行人代表说明：

 

（1）报告期内关联交易的必要性、定价公允性，关联方与发行人是否存在共同供应商、客户的情况，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形，关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；

 

（2）关联方向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性，发行人的内控制度是否完善并得到有效执行；

 

（3）2017年后不再与惠州龙腾、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博创等关联方发生关联采购、改向非关联方采购对发行人生产经营、业绩有何具体影响，报告期内与前述公司解除关联关系的具体方式。

 

前瞻君认为审核实践中经常提到发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争，也会问道存在的关联性是否影响业务独立性，企业要要能够详细清楚的解释。

 

 

五、被否原因之内部控制分析

 

 

1

 

16家涉及现场检查问题及内部控制相关问题

 

具体表现形式为：固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节/内部控制制度是否有效执行/与非法人单位交易原因、背景/现金采购的内控制度/第三方回款逐年增长/账外账等情况/仅提供招投标文件、无中标文件/产品定价相关内部控制/多起会计差错更正

 

 

2

 

拟IPO企业该注意哪些问题

 

内部控制制度健全且被有效执行，内部控制制度在所有重大方面是有效的，并有注册会计师出具鉴证报告。需注意会计差错更正，资金、账户使用、贷款、关联交易决策等内控制度有效性。

 

 

3

 

经典被否案例分析

 

南通冠东模塑：

 

发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因，是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险，发行人的会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。

 

常州恐龙园：

 

报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。

 

前瞻君认为内部控制制度的有效性是发审委重点关注问题之一，常常会结合企业存在的资金使用、贷款等问题提出质疑，只要发行人具有正常的商业逻辑和严格的内控制度，解释应该能够被认可。

 

 

六、被否原因之合法合规分析

 

 

1

 

16家涉及合法合规问题

 

具体表现形式为：环保违规&安全生产违规/证照是否齐全/房产及土地未取得权属证书/未取得环境影响评价审批即进行项目建设/税务部门追缴税款风险/搭建外资股权架构是否经外汇管理部门批准，境外资金来源及合法性/关联方注销/工业用途物业改变为医疗用途/发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中，涉及的资金跨境流动是否合法合规，是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定

 

与境外个人的特殊协议是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇等特殊利益安排/被海关因保税料件短少而罚款/未缴纳社保公积金金额占利润比例较高/向实控人租赁房产是否为合法建筑,取得过程是否合法合规//境外退市是是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相关资金的来源是否合法，所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务//收购境外上市公司股权涉及的境外借款是否履行相关审批程序/供应商业务许可备案

 

 

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拟IPO企业该注意哪些问题

 

企业应确保信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露。注意是否有各项违规情况，如证照是否齐全、是否偷税漏税、是否履行了各项法律程序等。

 

 

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经典被否案例分析

 

广东格林精密部件：

 

关于发行人历史沿革，请发行人代表说明：

 

（1）发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中，涉及的资金跨境流动是否合法合规，是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定；

 

（2）大中华精密自法兰克福交易所初级板块摘牌事宜，以及大中华精密将丰骏投资转让给吴宝发和吴宝玉、大中华精密特别股东大会启动公司注销清算程序，是否获得42名非回归股东的同意，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险；

 

（3）西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、HQH、王云川通过无偿受让丰骏投资所持发行人股份成为发行人股东的合法合规性。

 

海南中和药业：

 

发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。

 

请发行人代表说明：

 

（1）境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；

 

（2）所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；

 

（3）搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

 

合法合规是企业过会的基本，企业常会被问到是否需要履行相关审批程序，是否存在法律风险，是否经管理部门批准等。