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本专家提示由福建省注册会计师协会起草, 不能替代中国注册会计师审计准则及其应用指南的相关要求, 仅供注册会计师在执业过程中参考。

《首发业务若干问题解答》第46条对经销商核查做出了详细要求。

本专家提示结合“第46条”的内容，重点围绕经销商模式下收入确认的真实性检查，就经销商模式在各业务流程阶段应关注事项展开说明，并就IPO审计中经销商模式下收入审计需执行的进一步审计程序作出提示。

一、经销商模式下收入核查时针对业务流程各环节的关注事项

（一）经销商模式涉及的业务流程一般有以下六个阶段：

1.被审计单位（即发行人，以下同）销售产品给经销商；

2.经销商销售产品给最终客户；

3.被审计单位收到经销商的回款（收款时间受信用期的影响）；

4.被审计单位根据销售情况给予经销商一定的返利、折扣；

5.经销商根据合同约定，进行退货或换货；

6.被审计单位开具发票给经销商。

（二）结合经销商模式下的业务流程，经销商模式下收入核查需关注的事项主要有：

1.被审计单位销售产品给经销商阶段。

主要关注经销商模式的必要性、合理性，以及收入确认的真实性，注册会计师可以从以下几方面入手：

（1）分析经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性。

《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条：在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形。

注册会计师在执行IPO相关的审计业务时，由于舞弊发生的可能性比较高，往往需要跳出常规思维，结合被审计单位与经销商的交易模式是否具有商业合理性，交易是否具有经济上的互惠性等设计和实施有针对性的审计程序。

可参考的分析维度有：

一是外部市场分析，即从行业模式考虑经销商模式是否符合同行业惯例、同行业可比公司采用经销商模式的情况；

二是从被审计单位内部分析：了解被审计单位具体业务情况，分析经销商模式是否适合被审计单位的经营业务，对被审计单位的业务发展是否有促进作用等。

（2）分析经销商是否与被审计单位存在关联方关系。

交易对手方是否与被审计单位存在潜在关联方关系一直是IPO审核要点，如果经销商系存在潜在关联关系的关联方，则该销售收入的真实性或者交易价格的公允性需要更多验证。

注册会计师可以关注经销商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与被审计单位及其关联方是否存在关联关系（如，经销商与供应商是否重叠、高管与各级经销商股东是否重名等），有无交易、资金往来等，具体关注事项包括但不限于：

1）经销商的业务范围、规模与向被审计单位的采购内容、规模是否匹配。

2）报告期新设或退出的重要经销商的情况及其合理性。

3）经销商名称是否与被审计单位有重名情况。

4）销商的信用政策是否过于宽松。

5）海外经销商毛利率与国内经销商毛利率是否存在差异及其合理性。

6）经销商的工商地址或实际办公地址是否和被审计单位提供的地址一致，并与被审计单位及其关联主体的地址进行比对。

7)经销商的董监高是否存在由被审计单位的员工或前员工担任的情况。

（3）给予经销商的信用政策是否与其交易相匹配。

与同行业可比公司对比，被审计单位给予经销商的信用政策是否过于宽松，是否存在过度放宽信用政策刺激销售的情况。

从被审计单位内部情况考虑：报告期内经销商信用政策是否发生较大变化，不同经销商之间是否存在重大差异， 针对经销商的信用政策与直销模式客户是否存在显著差异及其合理性。

（4）经销商模式下的收入确认是否符合新收入准则的规定 。

执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年）（以下简称“新收入准则”）之前，收入确认的判断主要基于商品所有权上的主要风险和报酬是否转移及何时转移。

执行新收入准则后，需要结合行业惯例和被审计单位的经营模式等，针对单项履约义务的识别、交易价格的分摊、在某一时点履行履约义务或是在某一时段内履行履约义务的判断、经销商属于主要责任人或者代理人且对应收入应按总额法还是净额法确认、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等方面，具体分析是否符合新收入准则的规定。

2.经销商销售产品给最终客户阶段。

填塞分销渠道( Channel Stuffing)是一种向未来期间预支收入的恶性促销手段。 

卖方通过向买方( 通常是经销商) 提供优厚的商业刺激, 诱使买方提前购货,从而短期内实现销售收入的大幅增长, 以达到美化其财务业绩的目的。

实务中还可能存在被审计单位通过虚增经销商或通过与经销商串通舞弊虚增经销商采购量从而虚构收入的情况。

因此，在经销商模式下，需要额外关注：

作为采购方的经销商的存货结存情况和销售情况，了解经销商向被审计单位采购商品后,商品的最终真实去向；

是否实现了最终销售、是否存在经销商又将商品返还给被审计单位的情况；

检查经销商对应商品的进销存记录并可进一步要求实施监盘程序，进而判断被审计单位收入实现的真实性及是否存在跨期问题。

3.被审计单位收到经销商的回款阶段。

经销商的组织形式多样，一般分为法人主体、个体工商户和个人，相应地会增加现金回款和第三方回款的概率。

注册会计师可以从被审计单位的业务模式角度判断被审计单位接受现金回款、第三方支付的理由，比较同行业可比被审计单位是否有类似情况，现金回款和第三方回款的占比是否逐年下降来判断其合理性等。

4.被审计单位根据销售情况给予经销商返利、折扣阶段。

被审计单位出于激励经销商扩大销售的目的，在与经销商签订年度销售合同中经常会约定返利条款。

被审计单位可能通过设计过高拿货量和激励，来实现经销商提前囤货，以达到其提前确认收入的目的。

因此，需关注经销商的年度业绩考核指标，以及与业绩挂钩的奖励约定；关注业绩指标设计是否大幅偏离经销商的实际销售能力；对经销商现金或实物返利的具体实施方法、途径，以及相关返利政策和处理方式是否符合行业惯例和企业会计准则的规定等。

5.经销商将退货、换货商品发回被审计单位阶段。

需与前述的（一）被审计单位销售产品给经销商，及（二）经销商销售产品给最终客户环节相结合，主要关注点还是围绕收入真实性的考虑。

6.被审计单位给经销商开具发票阶段。

通常情况下，被审计单位对经销商的销售收入与开具的税务发票金额应当一致，但实务中可能存在经销商要求被审计单位在其控制的不同经销主体之间调整开票金额的情形，可能存在终端客户要求被审计单位直接开具终端客户抬头的发票的情形，也可能存在经销商为自然人，不要求开具增值税发票等情形，导致合同主体、发货主体和发票主体不一致，从而需要执行进一步核查程序的情形。

注册会计师需关注财务数据与金税系统数据的差异，对于出口销售，需关注财务数据、海关数据与金税系统数据三者的差异，调查差异原因，检查是否存在错报。

二、进一步审计程序及应对

经销商模式应用的主要行业中部分会涉及现金交易、第三方回款，注册会计师在审计时需结合中国证券监督管理委员会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题42.现金交易”与“问题44第三方回款核查程序”的相关要求，设计和实施进一步审计程序，本专家提示不再就这两方面具体展开。

IPO审计中针对经销商模式下收入确认执行的审计程序及应对，主要为了应对收入的发生、截止、以及准确性等认定发生重大错报的风险，可实施的进一步审计程序主要包括但不限于：

(1)收入确认的真实性检查

1. 了解经销商具体业务模式及其相关的流程和内部控制，并针对关键控制点实施控制测试。

结合对经销商的主体资格及资信能力的查询情况，评价被审计单位使用经销商模式的必要性。

2.取得被审计单位主要经销商销售合同，了解被审计单位对经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制。

3.取得经销商清单或经销门店清单，统计非法人实体经销商、境外经销商的具体情况。

4.查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司采用经销商模式的情况；

对经销商模式下销售收入、成本及毛利率进行分析，分析经销商模式及主要经销商报告期内销售收入变动的原因、毛利率变化的合理性，分析同类产品经销与直销模式下的销售价格及毛利率差异合理性，对比被审计单位经销商模式下主要经营数据与同行业可比公司是否存在显著差异。

5.通过公开信息渠道查阅被审计单位经销商的工商基本信息，将经销商及其股东、负责人信息与被审计单位关联方清单、供应商清单、员工花名册等进行交叉比对，检查是否存在与被审计单位、被审计单位股东、供应商或员工存在关联关系的特殊经销商。

6.结合银行账户资金流水核查程序，对与重大经销商客户的流水往来合理性进行核查，关注非贸易性质的往来是否具备商业实质。

(2)针对经销商囤货

1.实地走访被审计单位经销商，了解被审计单位与经销商的具体合作情况，包括但不限于：了解采购价格，能否向被审计单位退货；终端消费者选购被审计单位商品后是否存在大量退换货等。

2.取得被审计单位主要经销商确认的进销存报表，核查经销商期末存货规模，了解其存货周转情况。

3.对经销商及经销门店存货实施监盘，了解被审计单位经销商及经销门店是否存在存货大规模积压的情形。

实施上述程序，如何选取经销商样本是关键，建议除了常规的基于重要性选择外，考虑与随机抽查相结合的方法，能够更全面的覆盖样本，并增加程序的不可预见性。

(3)针对经销商返利

1. 访谈被审计单位业务负责人、财务负责人，查阅被审计单位报告期内的返利制度，了解被审计单位各类返利政策的具体情况。了解被审计单位销售返利相关的流程和内部控制，执行控制测试。

2.分析与返利相关的销售及采购合同条款，了解不同类型返利方式（现金返利、实物返利），对比不同经销商的返利政策是否存在差异，相同经销商不同年度之间的返利是否存在差异。

3.结合返利政策，重新测算返利计提金额。获取期后返利兑现明细，查阅至对应结算单据及发票等，复核各期返利预提的准确性及完整性，评估已计提未兑现的返利的合理性。

4.选取主要经销商作为样本，对报告期各期末销售返利余额实施函证程序。

5.走访核查相关情况：访谈被审计单位主要经销商，了解其与被审计单位约定的销售返利情况。

(4)针对经销商退货、换货

1.查阅被审计单位不同销售模式下主要客户的销售合同，了解不同销售模式下的退换货政策。

2.查阅被审计单位报告期内退换货明细表，统计退换货金额及占比，检查是否存在异常。

3.访谈被审计单位销售业务负责人，了解被审计单位主要客户退换货原因，退换货比例变动的合理性；访谈被审计单位财务负责人，了解不同模式下退换货的会计处理，预计负债的计提情况。

4.检查被审计单位退换货的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

5.根据了解的情况，考虑选取样本检查与经销商退货和换货相关的支持性文件，如合同、退换货的出入库单据、物流单据及转账记录等。

需要说明的是，上述审计程序是经销商模式下收入核查的常用程序，但并不代表全部可实施的程序，也不代表必须全部实施。

注册会计师应当根据被审计单位的具体情况，以及风险评估的结果，确定有针对性应对方案，以有效识别和应对经销商模式下可能存在的舞弊风险，保证审计质量。

来源：福建注册会计师协会