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某上市公司近日隆重宣布：

之前斥16亿巨资收购的公司竟然是家骗子公司，上市公司已就被诈骗报案，警方认为符合刑事立案标准，已立案侦查！

公告主要内容如下：

广东文化长城集团股份有限公司就公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，公司法定代表人于近日收到北京市公安局东城分局出具的《立案告知书》，告知公司被诈骗一案，该局认为符合刑事立案标准，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，予以立案侦查。

这家上市公司之前公告了收购的来龙去脉：

2017年9月19日，公司与翡翠教育16名原股东以及翡翠教育共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司通过发行股份和支付现金的方式，购买翡翠教育16名原股东合计持有的翡翠教育100%股权；同时，公司与翡翠教育、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人以及翡翠教育的其中11名原股东签订了《盈利及减值补偿协议》。

公司收购翡翠教育100%股权的交易对价为 157,500.00万元，其中以发行股份方式支付对价82,170.4380万元，以现金方式支付对价75,329.5620万元；

而后来，收购后仅两年不到，上市公司就宣称被收购方已完全失去控制：

公司收购翡翠教育完成后，因翡翠教育不配合公司管理，导致公司完全失去对翡翠教育的控制，具体如下：

1. 翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账；拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料（如银行对账单、定期存单复印件、重要的业务合同等复印件）；多次提供不同的 2018年12月财务报表，重要的货币资金科目前后出现差异近1.1亿元，并拒绝解释差异原因。

2. 公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向翡翠教育派驻财务总监，但翡翠教育核心管理团队阻挠其正常开展工作，致使公司派驻的财务总监无法正常履职。

3. 自2018年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后，在翡翠教育的日常经营中，核心管理团队未遵守翡翠教育章程和内部审批权限，未经翡翠教育的股东或董事会审批同意，多次与没有业务关系的第三方进行大额资金往来,其中大额资金拆出合计112,459.32万元、大额资金拆入合计78,660.50万元（拆出资金大于拆入资金33,798.82万元）。

4. 自2018年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向翡翠教育的董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为，如：

4.1 违规对外投资：未经翡翠教育董事会批准，擅自以翡翠教育为主体投资海南翡翠教育科技有限公司1,000.00万元，擅自以翡翠教育控股的创思兰博（北京）科技股份有限公司为主体投资天津凌波微距教育科技有限公司1,000.00万元及投资1000万元参股成立重庆凌波灏瀚科技有限公司等。

4.2 违规支付收购款：未经翡翠教育董事会批准，违规支付收购北京浩特互联网科技有限公司的股权受让价款2,000.00万元。

4.3 违规处置子公司：未经翡翠教育董事会批准，擅自引入天津御澍科技中心（有限合伙）对海南翡翠教育科技有限公司增资至5263.16万元，将翡翠教育原持有海南翡翠教育科技有限公司的100%控股权稀释至19%。

5. 公司作为翡翠教育的全资股东，多次向翡翠教育提出查阅账簿、查阅银行对账单定期存单等重要财务资料，翡翠教育管理层均置之不理。

6. 依照《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条，在公司向股份支付股东发行股份后，翡翠教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归公司所有，公司作为 100%持股的股东做出翡翠教育的分红决定，并多次要求翡翠教育实施分红，但翡翠教育均予以拒绝。

7. 为了督促翡翠教育配合公司聘请的大华的审计工作，公司多次尝试与翡翠教育的核心管理团队沟通，均未果。2019年1月15日，公司通过邮政 EMS 正式发函给翡翠教育法定代表人及总经理李振舟，要求其报送翡翠教育2018年度财务会计相关资料，但被翡翠教育拒绝签收并退件。

8. 2018年度审计期间，翡翠教育拒绝向负责审计的大华提供3亿元定期存单原件，拒绝向大华提供重要的收入确认资料。

9. 翡翠教育核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，对公司聘请的审计机构开展的2018 年审计工作进行多维限制，拒绝提供核心的银行存单、收入确认资料，导致大华无法对翡翠教育的财务报表发表审计意见，无法对翡翠教育2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行鉴证，逃避可能存在的业绩承诺补偿责任。

10. 截至目前，翡翠教育发生多起诉讼，如上海联升创业投资有限公司诉北京翡翠教育集团有限公司股权转让纠纷等均未向公司履行报备义务。

上市公司进一步宣称翡翠教育原股东、核心管理团队违约、违法、隐瞒：

1. 违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》约定的行为

1.1 违反约定质押股票

《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.4条约定，未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利。翡翠教育原股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）未经文化长城的书面同意，在锁定期内的标的股份上设置了质押。截至本公告发布日，安卓易（北京）科技有限公司持有文化长城 11,551,063 股股票，其中 6,000,000 股处于质押状态；嘉兴卓智持有文化长城 11,079,104 股股票，其中 11,079,104 股处于质押状态。

1.2 违反约定不配合审计

翡翠教育核心管理团队拒不配合业绩承诺实现情况审计，导致大华无法确认 2018 年度翡翠教育的业绩实现情况，导致公司无法判断业绩承诺股东及核心管理团队是否需要履行业绩承诺补偿，涉嫌意图逃避补偿责任。

2、违反公司法等法律法规的违法行为

拒绝股东调阅凭证账簿，侵犯股东知情权。公司作为翡翠教育的全资股东，多次向翡翠教育提出查阅账簿等重要财务资料，翡翠教育管理层均置之不理，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账，拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料，阻挠公司委派的财务人员开展工作。

你查阅查阅资料就会吃惊地发现，这家上市公司被骗不止一次了，公司花6亿收购的另一家公司联汛教育，也是已经完全失去控制。

花了22亿巨资收购的两家公司，竟然神奇地接连失去控制，现在不得不借助警方力量收场。这里面具体的事其实明眼人都明白，其他的咱也不能说了，你就品，你细品，现在明白我为啥不建议普通人炒股了么？