中国A股已正式迈入“全面注册制”时代，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。

上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的一道难题。

全面注册制之后出现首例因注册批文到期而IPO失败的案例，而这家企业的主要问题就是内部控制及管理存在缺陷，且未在相关年报及招股说明书等文件中披露上述事项。

证监会《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

本文将从多个案例分析IPO审议中内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。
 

从IPO终止企业关于内控制度问询问题来看，监管层重点关注的内控问题主要包括：会计、财务基础工作是否规范，资金占用、资金管理问题，业务与生产相关内部控制制度是否健全等，具体类别被提及的案例如下：

一、会计、财务内控是否规范
 

1、天津**堂集团股份有限公司（第一轮问询，2023年9月7日终止）请发行人结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，补充说明报告期内发行人是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。若存在，请说明整改措施，是否存在被行政主管机构处罚的风险。

2、湖北**电子科技股份有限公司（第一轮问询，2023年8月29日终止）请发行人说明 2019、2020 年涉及第三方回款的客户及指定外贸公司代为支付的具体情况，指定回款的原因、终止合作的原因，发行人 2021 年以来是否与该客户关联方或产业链内客户等进行合作。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合《审核问答》问题 26 的要求说明发行人财务内控制度是否健全、有效。

3、**丽新材料股份有限公司（第一轮问询，2023年8月7日终止）说明针对第三方回款和个人卡首付等内控不规范性情形采取的整改措施，对照《审核问答》问题 25 的要求，说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形、内控不规范情况是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是否已合理、正常运行并有效持续进行。

4、**股份有限公司（第一轮问询，2023年8月5日终止）说明报告期存在与关联方代收代付款项等情形是否符合行业特性，与关联方之间存在大额资金往来以及使用票据结算的原因，发行人相关财务内控是否存在不规范情形，说明发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

二、资金占用问题

1、北京**科技股份有限公司（第一轮问询，2023年9月5日终止）公司在报告期内存在实际控制人占用公司资金的情况。请发行人说明：（1）年终奖重新分配的具体事项，相关事项对财务的影响，需要重新分配的原因，所涉及的税务事项合规性。（2）个人卡事项影响的科目较多的原因，相关影响金额与发生额的匹配性，是否存在未提供的个人卡事项。（3）理财购买及赎回、个人卡间相互转账的相关数据。（4）各期个人卡借款事项对应的对象、原因、流出流入金额的匹配性、相关外部证据的充分性，未访谈的具体情形。（5）相关个人卡与发行人实控人控制的公司往来流入与流出金额差异较大的原因。（6）大额资金未严格按照公司财务管理制度通过 OA 审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性。

2、**微电子股份有限公司（第一轮问询，2023年8月10日终止）报告期内发行人存在通过员工个人账户收付款、第三方代收货款、关联方代收货款、与关联方或第三方直接进行资金拆借等情形。请发行人：（1）说明各类第三方回款产生的具体原因、对应的客户情况，是否符合自身经营模式特点，第三方回款的付款方是否为发行人的关联方或其他有利益倾斜的情形；第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致，是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性的认定。（2）说明存在较多个人账户收取货款的原因，同行业可比公司是否存在类似情形。（3）说明内部控制制度是否健全且被有效执行。

3、河南**新能源材料科技股份有限公司（第一轮问询，2023年4月27日终止）根据申报材料，（1）发行人于 2021 年 12 月存在转贷行为，转贷交易对手为武汉恒龙包装有限公司，金额 2,000 万元。（2）2019 年通过发行人员工魏凯代收 4 家客户货款，合计金额 114.73 万元。（3）报告期内存在关联方资金拆借情形。请发行人说明：（1）转贷融资的背景，参与转贷的公司基本情况及主营业务，与发行人及其控股股东、实际控制人的关系；（2）通过发行人员工代收款项的原因及合理性，是否存在其他由员工代收货款的情况，是否存在体外资金循环等情形；（3）关联方资金拆借的具体用途、流向、还款及利息支付情况，约定的借款利率是否符合市场水平，是否存在关联方代垫成本、费用的情形。请保荐机构、申报会计师结合科创板审核问答相关要求，说明针对发行人财务内控整改规范情况及首次申报审计截止日后是否出现类似或其他不规范情形所履行的核查程序、核查证据及核查结论。

4、浙江**摩擦材料股份有限公司（第一轮问询，2023年3月31日终止）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。

三、经营相关内控

1、北京**科技股份有限公司（第二轮问询，2023年9月5日终止）请发行人：（1）补充说明在针对“是否实施未签约项目”的内控过程中，通过审批和未通过审批项目的占比情况，发行人上述内控措施的有效性。（2）说明在 2022 年预计收入变动较小的情况下，2022 年 9 月末未完工项目实施成本中的职工薪酬远高于 2021 年度营业成本-职工薪酬总额的合理性。（3）结合企业会计准则规定，补充说明发行人将未签约项目成本确认为存货的合规性。（4）补充说明 2021 年末、2022 年 9 月末未签约项目存货的后续签约情况，若仍保持在较低水平请说明原因及合理性。（5）补充说明项目已实施但最终未签约项目的金额和占比情况，发行人的会计处理方法及其合规性。

2、江苏**金刚石科技股份有限公司（第一轮问询，2023年9月4日终止）说明废料销售的数量、价格、主要客户，销售数量与产量、废品率变动的匹配情况，废料销售的定价依据及销售单价变动合理性，不同客户废料价格差异的情况与原因，收入波动的合理性，废料销售业务相关的内控制度的有效性。

3、上海**科技股份有限公司（第一轮问询，2023年8月23日终止）请发行人：（3）发行人烧结料等危废物处置制度及实施情况，报告期内危废物处置服务相关供应商或个人是否均具备相应资质。（4）说明发生液体物料泄露安全事故的原因，发行人是否已进行整改。（5）结合上述事项分析说明发行人内控制度是否有效。

4、成都**科技股份有限公司（第二轮问询，2023年3月31日终止）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节，污染物排放量，是否存在超限排放的情况，发行人危险废弃物处理供应商是否取得经营资质；报告期内是否存在安全或环保事故、纠纷情况，如是，请说明具体情况及其整改措施；发行人安全生产及环保相关内部控制制度的建立和运行情况。

总体来说，未来内部控制仍将是拟上市企业重点关注的重要领域。上市程序极具挑战，需要很大程度的投入并按既定时间逐步完成工作。拟上市企业应在恰当且尽早的时间着手准备，在首次上市过程中规划好每个阶段的工作，建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规成为公司上市途中的绊脚石，早做诊断，尽早整改。

IPO企业内控建设主要有两个方面：

一、建设内容上应满足财务相关内部控制的要求；

二、关注合规化问题，特别是税务、社保、环保等领域合规化问题。

任何可靠的财务报告均依赖于良好的内部控制，良好的内部控制才能保证企业经营从业务活动发生到财务报告生成全过程是合理有效的。

企业在完善内控机制的过程中，可以考虑从下列方面入手：加强对企业管理层的合规指导，提高公司高级管理层的合规观念，明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管，将企业业务运营管理流程（包括销售流程、报销流程）线上化，利用技术工具监控，识别异常。

来源：大象IPO，转载请注明来源